01 简介什么是 Cayman LLC？它为何出现？
开曼有限责任公司是一种相对较新的公司形式，由 2016 年《有限责任公司法》（最后一次修订于 2023 年）引入。它的出现是对习惯于与特拉华有限责任公司合作的美国投资者和基金的巨大需求的回应。 Cayman LLC was created literally as an “offshore equivalent of a Delaware LLC” - with similar flexibility, but with the tax neutrality of the islands.
Until 2016, Americans had to choose: either the Cayman Exempted Company (with its corporate share structure) or the Delaware LLC (with its LP style but no tax exemption).开曼有限责任公司的引入弥补了这一差距。现在是 第三流行形式 在豁免公司和豁免有限合伙企业之后的岛屿上。
开曼有限责任公司不是“改进的豁免公司”。这是一种完全不同的乐器，具有不同的理念。会员代替股东，经营协议代替并购，灵活的分配结构代替公司分红。
Main difference from Exempted Company
豁免公司是指拥有股份、董事、并购的公司。 LLC是“有限责任合伙企业”：成员拥有一定比例的股份，没有股本，没有年度股东大会，经营规则独立写在经营协议中。 If you need maximum flexibility, choose an LLC.
02·法律框架2016 年有限责任公司法
开曼有限责任公司受单独的法案 - 有限责任公司法（2023 年修订版）监管。该法律很大程度上抄袭自特拉华州有限责任公司法案，这并非巧合：开发商自己直接将特拉华州作为典范。主要原则：
- 有限责任：成员不承担有限责任公司的义务，但其出资义务除外
- 内部关系由经营协议规范：参与者之间签署的文件优先于法律的决定性规定
- 灵活性：有限责任公司可以由成员直接管理或通过指定的经理管理
- 税收转嫁: LLC can choose how to treat it in the USA (for tax purposes) - as a corporation or as a pass-through entity
This last point is Cayman LLC's key selling point for American investors.根据美国税务规则（勾选复选框），开曼有限责任公司可以被标记为忽视实体或合伙企业，这允许在成员级别而不是实体级别征税。 This is important for US-based fund structures.
除了《有限责任公司法》之外，同样的随附法律也适用于豁免公司：《税收优惠法》（有可能获得 TEC 50年, not 20), Beneficial Ownership Transparency Act, Economic Substance Act, AML regulations.
03 主要特点有限责任公司与普通公司有何不同？
3.1.会员与股东
Cayman LLC has no shareholders and no shares.相反有 会员谁拥有 会员利益 - 百分比股份。这些股份可以以任何方式安排：您可以划分经济权利（分配）和管理权利（投票权），创建具有不同权利的成员类别，并限制股份转让。
这比传统的股权结构提供了更大的灵活性。在豁免公司中，您可以创建具有不同权利的股票类别，但这一切都需要在 M&AA 中注册，通过注册表，并且在更改时不太灵活。在有限责任公司中，所有内容都写在运营协议中，该协议不公开且可以轻松更改。
3.2.经营协议作为“宪法”
经营协议是取代普通公司的并购+股东协议的文件。它阐明了一切：谁是成员、拥有哪些股份、如何选举经理、分配规则是什么、股份如何变化、成员离开时会发生什么，等等。
经营协议 未提交至登记处 并且没有发表。这确保了内部协议的最大机密性。单一成员有限责任公司实际上可以拥有一份单行运营协议：“成员：约翰·史密斯拥有 100%。经理：约翰·史密斯。终止：随时。”
3.3. 50年免税承诺
这是有限责任公司相对于豁免公司的独特优势。 《税收优惠法》允许有限责任公司在一段时间内获得 TEC 长达 50 年，而豁免公司为 20（可扩展到 30）。对于长期结构（家庭财富、长期基金）来说，这是一个重要特征。
3.4.管理灵活性
有限责任公司可以是：
- 会员管理：全体成员按持股比例参与管理
- 经理管理：指定一名或多名经理（可以是会员或第三方）做出决策
- 混合动力：一些决定委托给经理，关键决定留给成员
没有类似的情况：无论是豁免公司（董事会是强制性的）还是合伙企业（普通合伙人是强制性的）。
3.5.基本属性相同
- 至少 1 名成员（任何国籍、任何类型的人）
- 无最低资本要求
- 无需召开年度股东大会
- 会员名册不公开
- 可以从豁免公司转换（反之亦然）
- 税收中性：0% 企业、资本利得、预扣税
04·注册流程从第一次咨询到获得注册证书
注册开曼有限责任公司在技术上比豁免公司更简单，因为无需准备详细的并购协议——运营协议由成员之间签署，无需提交给注册处。实际条件： 2–5 个工作日 采用标准饲料， 24小时 通过快递服务。
步骤 1. KYC 和财富来源
为所有会员和 UBO 设置的标准。该程序与豁免公司相同 - 护照、地址证明、参考资料、工作证明描述。
第 2 步：保留名称
LLC 名称必须包含后缀“LLC”或“有限责任公司”。这个 强制性要求。有限责任公司不允许使用带有“有限公司”/“有限公司”（不含有限责任公司）的名称 - 这些是豁免公司的属性。
步骤 3. 经营协议
主要文件。根据有限责任公司的成员结构和目的单独准备。这里不要使用模板是很关键的：分配、成员退出、股份转让、跟/拖权的规则必须针对特定场景编写。
步骤 4. 注册声明
这是提交给登记处的简短文件。它包含：名称、注册办事处、成立日期、指定注册代理人。经营协议 未送达 ——它仍然是私有的。
第 5 步：提交和形成证书
核实并支付费用后，注册处将颁发成立证书。从这一刻起，有限责任公司合法存在。加急服务仅需 988 美元，24 小时内即可给出结果。
步骤 6. 免税承诺
可选的，但是 强烈推荐 步。提交内阁办公室，获得 TEC 50 年。费用：2,500 美元 + 政府费用。持续时间：5-10 天。
步骤 7. BO 注册和 ES 通知
与豁免公司的要求相同。 UBO在30天内注册，ES在一月份通知。
- 所有成员均已确定（包括UBO）
- 运营协议已准备就绪并已签署
- 名称包含“LLC”或“有限责任公司”
- 提交给注册处的注册声明
- 收到成立证书
- 已提交 50 年 TEC 申请
- BO 寄存器已满
- 1月ES通知
05 结构经济学启动和维护成本
开曼有限责任公司的财务结构与豁免公司非常相似，但略有差异。
5.1.第一年费用
- 职业培训：4,800 美元（由于签订了个性化运营协议，略高于豁免公司）
- 国家收费：第一年约 1,100 美元
- 注册办事处： 2,400 美元/年
- 免税证书（50年）：$2,500 + 政府费用
- 加急服务：如有需要，+988 美元
带 TEC 且不带 Express 的全面标准启动 - 约$10,800。这略高于豁免公司，但包括更长的 TEC 保修。
5.2.年度保养
- 注册年费：$1,100
- 注册办事处：$2,400
- BO 注册 + ES 通知：1,200 美元
- FATCA/CRS/CARF（如果适用）：1,500 美元
开曼有限责任公司的基本内容 - 每年 5,200 – 6,200 美元。这与豁免公司相当。
2024 年，我们注册了开曼有限责任公司作为家族办公室，在七个司法管辖区拥有资产。与豁免公司相比的主要优势在于，运营协议使我们能够建立独特的治理：一些决策是一致做出的，另一些决策是多数决策的，而另一些决策则需要保护者的批准。在豁免公司中，这种结构需要并购、股东协议和信托契约——这里所有内容都包含在一份文件中。
— 开曼 Atlas Partners 副律师06·应用场景有限责任公司什么时候比豁免公司更好？
多方合资
当多个不同的投资者（基金、公司、个人）聚集在一个共同的项目中时，需要最灵活的结构。 Cayman LLC 允许您在运营协议中指定任何规则：谁资助第一笔 X 美元、谁收到第一笔分配、谁有权对哪些问题进行投票、退出时会发生什么等。
在豁免公司中，这将需要并购+股东协议，前者部分公开。在有限责任公司中，所有内容都是保密的并保存在一份文件中。
美国基金普通合伙人
如果该基金面向美国免税投资者（例如美国养老基金），则通常要求普通合伙人是一个可以“勾选”的实体——选择税收待遇。 Cayman LLC 为您提供了这个机会：您可以选择作为合伙企业（传递）或作为美国税务目的的公司对待。
这不适用于豁免公司 - 默认情况下，出于美国税收目的，它被视为公司，没有选项可供选择。
家族办公室结构
开曼有限责任公司 + 50 年 TEC 是长期家族办公室的理想基础。成员不仅可以包括创始人，还可以包括信托、基金会公司、管理者和特殊保护人。运营协议规定了整个“家族宪法”——继承人的权利、退出规则、治理协议。
另一个优点是灵活的分布。可以说，某些资产为家族的一个分支带来利润，其他资产为另一个家族带来利润，还有一些资产为教育基金会带来利润。
考虑美国税收的结构
任何有大量美国投资者或来自美国的收入的结构都需要深思熟虑的美国税务处理。开曼有限责任公司是唯一一家允许与国税局“勾选”的开曼实体。这意味着：您可以选择作为转嫁伙伴关系的待遇，避免双重征税；您可以选择作为公司并获得某些类型收入的美国递延税款。
如果没有此选项，您通常必须构建镜像结构（开曼实体 + 特拉华州有限责任公司），这会使成本和复杂性加倍。
具有投资者 LP 层的加密/DAO
当一个加密货币项目筹集一轮资金并需要一个投资者拥有明确的有限合伙人权利并且创始人通过经理管理模式拥有完全控制权的结构时，开曼有限责任公司比豁免公司更好。投资者（LP型）成员以特殊条款签订经营协议，但不获得董事职位或对经营问题的投票权。
这通常用在 DAO 基金会之上的母体结构中：LLC 积累资本，基金会是一个代币金库，功能和风险分离。
07 迷你箱两家基金的合资公司
伦敦私募股权基金与新加坡家族办公室的合资企业
两家机构投资者决定启动一个投资拉丁美洲的合资项目。每方出资 2500 万美元，商定采用 50/50 的经济模式并划分责任：私募股权基金进行采购和尽职调查，家族办公室提供现场运营执行。
解决方案：开曼有限责任公司，有两名成员（各占 50%）。运营协议规定：投资超过500万美元需要一致同意，经理管理模式，有两名经理（每个成员一名），5年后跟随/拖行，通过优先购买权退出。
08 有限责任公司与豁免公司一张表直接比较
为了最终决定哪种形式适合您，让我们比较一下关键参数：
| 参数 | 开曼有限责任公司 | 豁免公司 |
|---|---|---|
| 脸型 | 拥有股份的会员 | 持有股份的股东 |
| 《宪法》 | 经营协议（私人） | 并购（部分公开） |
| 免税证明 | 50岁以下 | 最多 20 个（扩展至 30 个） |
| 管理 | 会员管理或经理管理 | 董事会（必填） |
| 年度股东大会要求 | 否 | 否（可选） |
| 美国税务复选框 | 可用 | 仅限公司 |
| 分销灵活性 | 最大 | 受股息机制限制 |
| 设置成本 | $10 000 — 12 000 | $8 000 — 12 000 |
| 年费用 | $5 200 — 6 200 | $5 000 — 6 000 |
| 更适合 | 合资企业、基金普通合伙人、家族、美国税 | 控股，经典企业 |
09 · 风险和细微差别重要的是要记住什么
9.1.经营协议是重要文件
在豁免公司中，大部分规则已在公司法中阐明。您收到“默认”标准并仅规定特定偏差。在有限责任公司 你需要自己写所有的东西。如果经营协议存在漏洞，法律规定的决定性规则可能与当事人的意图不符。
因此，公式化的运营协议是一个潜在的矿藏。每个文档必须针对特定场景单独准备。
9.2.银行业——一些银行持谨慎态度
尽管开曼有限责任公司是一级结构，但一些银行历来更愿意与传统公司合作。实际上，这种情况很少见：所有开曼银行（开曼国民银行、巴特菲尔德银行、加拿大皇家银行）和大多数国际银行都毫无问题地接受有限责任公司。但如果您计划选择特定银行，则应提前查询。
9.3.相同的合规要求
BO 注册、ES 通知、FATCA/CRS/CARF、AML - 所有要求与豁免公司类似。由于有限责任公司的形式，没有任何简化。
9.4. CFC 规则和 UBO 税务居住地
与豁免公司一样，最终受益人的税务居住地决定了有限责任公司的收入将如何征税。开曼不会“取消”受益人居住国的税收。 CRS和CARF提供自动信息交换。
10 常见问题解答关于开曼有限责任公司的常见问题
是否可以将豁免公司转变为有限责任公司？
是的，《公司法》允许将豁免公司（但不允许 SPC）转换为有限责任公司。该过程需要 2-3 周，需要向注册管理机构提交文件、更新文件以及新的运营协议。这样做通常是为了获得更长的 TEC（50 年而不是 20 年）或更灵活的治理。
有限责任公司可以有一名成员（单一成员）吗？
是的，单一成员有限责任公司是一个独特的法律实体。所有规则（有限责任、税收中性、TEC）均适用。在这种情况下，经营协议可以非常简单。但是：出于美国税务目的，单一成员有限责任公司默认被视为“被忽视的实体”，即税收透明，这有时是不可取的。在这种情况下，对公司待遇进行“勾选”选择非常重要。
“经理”和“总监”有什么区别？
有限责任公司的经理在职能上与公司的董事相似，但有重要区别。管理人不必进行 CIMA 董事注册（此要求仅适用于受监管实体）。经理可以根据运营协议中的任何条件进行任命 - 为期一年，针对特定决策，具有特定权力。董事豁免公司更加“正式”：他的任命必须遵循并购协议，他的职责由公司法规定。
LLC 是否适合受监管活动（基金、VASP、银行）？
对于资金来说——优秀；许多基金普通合伙人都是有限责任公司。对于 VASP，这是可以接受的，但您需要向 CIMA 核实运营协议是否包含所需的治理规范（3 名独立董事）。不适合银行：《银行与信托公司法》要求公司拥有股本，因此仅限豁免公司（或普通公司）。对于保险 - 允许，具体取决于舱位。
经营协议可以变更吗？
是的，根据运营协议本身规定的规则。通常需要全体成员一致或股份总数的多数。变更不会提交给注册管理机构（运营协议是私有的），但如果 UBO 发生变更，关键的治理变更可能需要更新 BO 登记册。
11 结论当开曼有限责任公司是正确的选择时
开曼有限责任公司是为那些需要的人提供的工具 最大的结构灵活性 同时保持岛屿的机构声誉和税收中性。这对于合资企业、基金普通合伙人、家族办公室、考虑美国税收的结构尤其有价值。
如果满足以下条件，此表格适合您：
- 您有多个角色不同的参与者，并且需要在一份文档中进行复杂的治理
- 您正在为美国投资者推出普通合伙人工具，并且需要勾选灵活性
- 您正在建立一个具有长期视野（50 年 TEC）的家族办公室
- 运营协议比“公司”形式主义更重要
- 带有“LLC”的名称是可接受的选项（而不是必需的“有限公司”）
这个表格 不太优选，如果：
- 我们需要一个带有股本的经典公司结构（对于银行、许多保险结构、一些受监管实体）
- 您只是简单地持有一两个运营子公司 - 豁免公司会更容易
- 需要最大程度的标准化和模板（运营协议需要单独工作）
在大多数情况下，有限责任公司和豁免公司之间的选择是在与律师初步协商后做出的。有时最佳结构是 两种形式在一起：豁免公司作为母公司控股，有限责任公司作为运营子公司，具有灵活的运营协议。我们将帮助您找出什么最适合您的任务。