01 简介基金会公司——信托和公司的混合体
基金会公司是开曼群岛于 2017 年通过《基金会公司法》而推出的一种独特的公司形式。它是专门作为一种混合体创建的：它具有普通公司的法人资格（可以拥有资产、签订合同、成为原告和被告），但作为信托进行管理——通过受益人、监管者和负有信托责任的董事。
创建此表格的目的是 具体场景，普通公司和普通信托不适合分开：具有管理结构的慈善机构、家族办公室结构，其中资产需要保存在单一实体中，以及 - 主要的惊喜是什么 - 作为 DAO 的合法包装.
到 2025 年，开曼群岛将拥有 超过 1,700 家加密基金会公司。开曼实际上已经成为 DAO 的标准，在注册 Web3 项目的数量和质量方面领先于所有其他司法管辖区（瑞士、爱沙尼亚、马绍尔群岛）。
基金会公司是需要公司法人资格但没有具有经济权利的传统股东的情况的解决方案。它的目标是“为了一个目的而生活”，而不是“为业主带来利润”。
基金会公司的主要特点
这是一个法律实体，可能根本没有受益人（目的基金会），或者它们可能是可选的。受益人可以是个人、组织或仅仅是“目标”（例如“密码学领域开源代码的开发”）。目标由宪法指定并由监督者守护。
02 2017 年基金会公司法法律框架和关键概念
2017 年基金会公司法（2023 年修订）是规范这种特殊形式的单独法律。它与《公司法》结合使用，但包含具体规则。
基金会公司的主要角色：
- 创始人 - 创建基金并确定其目标的创始人
- 受益人 — 受益人（可选）。可能有个人、法人实体、各类人或根本没有
- 主管 - 强制角色。确保董事按照章程和目标行事的人。有权上法庭
- 董事 - 管理基金，对基金目标负有信托责任
- 会员 - 可能有，但没有经济权利（与有限责任公司成员或股东不同）
什么是“目的基础”
这是基金会公司最不寻常的一点——能够在没有受益人的情况下生存。宪法简单地定义了目的：“支持零知识密码学领域的开源项目”，或“资助罕见疾病的医学研究”，或“管理金库 DAO XYZ”。
任何个人都无权获得分配。没有“所有者”。目标是“受益人”。监事确保董事按用途使用资金。
在普通公司法中这是不可能的——公司总是有股东。在常规信托中，这只能用于不需要受益人的慈善目的。基金会公司打破了这种二分法：现在可以拥有公司法人资格 + 为非慈善目的而生活的机会。
03 性能与应用是什么让基金会公司与众不同
3.1.像公司一样具有法人资格
基金会公司可以：
- 自有资产（银行账户、证券、房地产、知识产权、代币）
- 签订协议（合同、许可协议、服务协议）
- 在法庭上担任原告和被告
- 接收和偿还债务
- 以您的名义开设银行账户
在这一点上，它与常规信托不同，后者 不 法人资格——信托由受托人“代表”，受托人代表信托持有资产。
3.2.信任式管理
基金会公司董事承担 信托义务 为了基金（或受益人，如果有）的目的。这不像正常公司，董事对股东负责。在这里，他们有义务为他人的利益行事 目标.
监事有“监督权”：他可以索取信息，如果董事违反章程，他可以诉诸法庭。这可以确保基金免遭管理者滥用。
3.3.灵活性宪法
宪法基金会公司是一份灵活的文件，其中规定：
- 基金用途
- 受益人（如有）
- 治理结构（董事、监事、顾问委员会）
- 分配规则
- 修改宪法的条件（通常需要一致同意或特别多数）
- 基金终止的条件
宪法不提交给登记处（尽管基本信息是的）。这提供了隐私。
04 · 基金会作为 DAO 的法律包装
基金会公司的主要现代用例是 DAO 的合法包装 （权力下放的自治组织）。过去三年来，这已成为行业标准。让我们找出原因。
4.1.没有合法包装的 DAO 问题
DAO 是由协议和代币联合起来的一群人，用于集体管理某物（金库、协议、NFT 集合）。从法律上讲，在大多数司法管辖区，DAO 是“普通合伙企业”或“非法人协会”，这意味着 所有参与者的个人责任 DAO 义务。
如果 DAO 与开发商签订了协议但没有付款，则每个参与者都需要承担责任。如果 DAO 违反了证券法，那么每个参与者都会面临风险。这扼杀了机构参与。
4.2.基金会公司解决问题
开曼基金会公司：
- 具有法人资格——可以代表 DAO 签订合同
- 保护 DAO 参与者免受个人责任
- 可以拥有金库（包括加密资产）
- 也许存在一个“目的基础”——它的目标正是“XYZ 协议的运作”
- 没有股东，就像 DAO 本身一样
- 由董事管理，董事对目标正式负责（包括“执行链上投票结果”）
这是一个干净的、受法律保护的 DAO 包装。代币持有者在链上保持匿名，执行董事承担正式的信托责任，并且财务受到保护。
4.3.真实结构
大多数主要的 DeFi 协议都使用这种结构。没有姓名（保密协议），但我们的客户中有：
- L1 协议基金会资金超过 4 亿美元
- DEX 协议基金会协调 80,000 个代币持有者的治理
- 优质项目的 NFT 收藏基金会
- 皇家使用的跨链桥基础
- 具有资助计划的隐私协议基金会
4.4.运营机制：基金会如何与链上治理互动
Foundation Company存在于链下法律世界，DAO存在于智能合约的链上世界。它们之间的联系是通过章程和运作程序进行的。标准方案：
- 链上治理 — 代币持有者通过治理智能合约进行投票。解决方案成为“链上提案”
- 基金会董事 正式执行没有链上自动执行的决策：与开发商签订合同、雇用团队成员、支付服务提供商、开设银行账户
- 资金管理 — 大部分资金都在智能合约中，但法定交易（工资、费用）通过基金会银行账户进行
- 多签名集成 — 基金会董事通常是多重签名钱包的签署人，并根据链上授权行事
宪法规定了董事的链上治理决策的约束力。也就是说，无视链上决定的董事违反了宪法，可以被监事罢免。
4.5.通过基金会发行代币
基金会可以发行代币 - 但这需要根据适用法律进行仔细的构建。不同的路径：
- 实用代币 在协议中具有真正的功能（治理权、费用折扣、质押）——在大多数司法管辖区通常不被视为证券，可以自由发行
- 具有投资特性的代币 （利润分享、类似股息的分配）-可能的证券，需要遵守相关司法管辖区的证券法
- NFT 收藏品 与特许权使用费机制 - 通常不是证券，但可能属于消费者保护法规的范围
在开曼，代币发行本身没有获得许可（除非它是 VASP 服务）。但目标市场司法管辖区的合规责任在于基础。美国、欧盟、英国、新加坡——都有自己的制度。
在我们 2024 年领导的一个大型项目中，基金会成为链上 DAO 治理和链下商业现实之间的“三明治层”。代币持有者投票决定战略方向，基金会董事执行运营决策，监管者（律师事务所）监督宪法的遵守情况。这种三重架构是具有大量财富的严肃 DAO 的新兴最佳实践。
— 合伙人律师，DAO 结构专家05 注册流程从宪法到证书
基金会公司的注册需要 5 至 10 个工作日。困难在于宪法的制定，需要精心的工作。
步骤1.目的和结构分析
这是最重要的阶段。基金会具体是做什么的？谁是主管（通常是独立公司或律师）？会有好处还是这是一个仅供目的的基金会？原导演是谁？这些问题定义了整个宪法。
步骤 2. 宪法
主要文件。单独准备。它指出：
- 准确的目的陈述
- 治理结构
- 董事的权力
- 主管权限
- 受益人及其权利（如有）
- 分配规则
- 修改宪法的条件
- 终止条款
步骤 3. KYC 和注册
创始人、董事、监事的标准 KYC。提交给登记处。获得公司注册证书。
步骤 4. 免税和 BO 登记
与其他开曼实体类似。基金会要获得TEC，必须维护BO注册。
- 基金用途明确
- 主管选定并同意
- 宪法准备就绪并经过测试
- 初始董事已任命并已通过 KYC
- 收到公司注册证书
- BO 寄存器已满
- 颁发 TEC（如果需要）
06·成本基金会公司的成本是多少？
设置第一年：
- 宪法准备和注册：6,500 美元
- 政府费用：~1,100 美元
- 注册办事处：$2,400
- 免税证书：$2,500
- 主管服务（如果我们指定）：$4,000 - 8,000 / 年
总设置 - 约 12,500 – 16,500 美元。由于需要章程和服务主管，它比豁免公司更昂贵。
年度：
- 年费：1,100 美元
- 注册办事处：$2,400
- 督导服务：$4,000 – 8,000
- BO + ES + 公司合规：1,500 美元
年度内容—— 约 9,000 - 13,000 美元/年.
拥有 8000 万美元资金的 DeFi 协议：基金会启动
DeFi 协议开发团队在启动后达到了 8000 万美元的资金（来自协议费用），并决定通过 DAO 进行正式治理。如果没有法律包装，团队承担个人责任的风险是不可接受的。
解决方案：开曼基金会公司，其目的声明为“支持 XYZ 协议的运营和开发”。三位总监：技术、运营、法律。 Supervisor是一家独立的开曼信托公司。国库基金会通过法律意见和公众反对意见传达。代币持有者通过链上投票维持治理，基金会董事执行投票决定。
07 · 基础与其他形式什么时候选择什么
| 参数 | 基金会有限公司 | 信任 | 豁免公司 |
|---|---|---|---|
| 法律人格 | 是的 | 否（通过受托人） | 是的 |
| 受益人 | 可选 | 强制 | 股东 |
| DAO 可能 | 最佳选择 | 有限制 | 唯一的父母 |
| 可以以自己的名义拥有资产 | 是的 | 否 | 是的 |
| 拖欠股东利润 | 否 | 否 | 是的 |
| 设置成本 | $12 500 — 16 500 | $8 000 — 14 000 | $8 000 — 12 000 |
| 枢密院上诉 | 是的 | 是的 | 是的 |
08 · 风险和细微差别重要的是要理解什么
8.1.代币发行的法律监管
基金会公司是 不是许可证 用于活动。如果基金会发行可归类为证券的代币，则需要在适用的司法管辖区（美国、欧盟、亚洲市场）进行单独分析。基金会公司只是提供了一个合法的包装——但没有解决遵守证券法的问题。
8.2.物质要求
基金会公司通常属于《经济实质法》中“相关活动”的定义，特别是如果它们从知识产权、控股活动或基金管理中获得收入。这可能需要在岛屿上提供实质性内容。
8.3.体质难度
一部写得不好的宪法后来会造成巨大的问题。例如：如果主管去世或辞职怎么办？如果所有董事都离开怎么办？谁来决定基金会已经实现了目标并应该被清算？这些问题应该提前写下来。
8.4. DAO 监管仍在许多司法管辖区兴起
开曼基金会公司在开曼具有合法地位。但如果代币持有者或董事居住在美国，则适用美国法律。如果该协议可供欧洲用户使用，则可以使用 MiCA。基础是结构的一部分，但不是灵丹妙药。
09 常见问题解答常见问题
基金会公司可以有成员吗？
是的，但很少使用。基金会公司的会员介于“协会会员”和“荣誉利益相关者”之间。他们可以参加监事选举或在某些问题上拥有投票权，但是 没有经济权利 （不接受分配，清算时不拥有股份）。大多数基金会都没有成员。
谁可以担任监督者？
除基金董事本人以外的任何人。在实践中，它通常是独立专业人士（律师、审计师）或持牌开曼信托公司。主管扮演“看门狗”的角色——不参与运营，但有权调查违规行为并诉诸法庭。这个角色通常由年度聘用人员支付报酬。
注册后可以更改目的声明吗？
是的，通过修改宪法。但要求很严格：通常需要董事的一致同意、主管的同意以及 CIMA 或法院的批准，具体取决于宪法。如果宪法规定“未经司法批准不得根本改变”，则往往是这样实施的。
基金会公司的税收是多少？
在开曼群岛 - 0%（对于所有其他实体）。基金会可以获得 TEC。但捐赠者/捐助者/受益人层面的纳税义务由其税务居住地决定。如果美国人向基金会捐赠资产，则可能适用美国赠与税规则。如果基金会向欧盟的受益人支付款项，则税款在欧盟缴纳。
基金会公司可以发行代币吗？
从技术上讲，是的，就像任何开曼实体一样。但如果这些代币在特定司法管辖区可以被归类为证券，则需要遵守相关法律。 VASP 许可还有一个单独的问题：如果代币的发行伴随着托管、交换或公开发行服务，则可能需要 VASP 许可。大多数 DAO 基金会都会在经过深思熟虑的法律意见后发行实用代币。
10 结论当基金会公司是正确的选择时
基金会公司是一个相对年轻但已经成熟的结构，可以解决普通公司或普通信托无法解决的特定问题。
适合如果：
- 您正在构建一个 DAO，并且需要一个保护代币持有者的合法包装器
- 创建具有法人资格的家族办公室或慈善机构
- 需要 PTC 或其他信托工具的孤儿结构
- 目标是“为目标而活”，而不是为业主带来利润
- 预算允许 12,000 美元以上用于设置，每年 9,000 美元以上
不适合，如果：
- 需要一个简单的公司结构 - 豁免公司更简单、更便宜
- 受益人是具有经济权利的特定人（然后是常规信托）
- 预算有限（基金会不是最便宜的选择）
每个基金会项目都是独一无二的。宪法是单独制定的，整个结构的成功取决于其质量。自 2018 年以来，我们一直在为此类项目提供咨询服务，并已注册了 50 多家基金会公司 - 用于 DAO、家族办公室和慈善机构。律师合伙人将在免费的第一次会面中分析您的案件并提供最佳解决方案。