01 简介开曼互惠基金是对冲基金行业标准
如果说投资基金领域有一个开放式策略的“默认”司法管辖区，那就是开曼群岛。多于 12,700 互惠基金 累计资产管理规模超过5万亿美元。开曼在全球对冲基金中的份额约为60%。所有这些基金的主要法律工具是《共同基金法》（2025 年修订版）下的开曼共同基金。
开曼互惠基金并不是传统意义上的“投资公司”。这是任何 开放式的 一种结构（开曼 ELP、豁免公司、SPC 或 LLC），接受投资者的资本，承诺有机会以资产净值购买其股份，并根据公布的策略投资集合资产。 “开放式”是关键词：投资者可以定期进出，通常是每月或每季度。
共同基金是一种法律制度，而不是公司形式。同一 ELP 可以是共同基金（如果开放式）或私募基金（如果封闭式）。选择不是由实体类型决定，而是由投资策略的性质决定。
与私募基金的主要区别
共同基金 - 开放式：投资者有权定期赎回（按资产净值回购其股票）。私募基金 - 封闭式：投资者在开始时进入，在基金到期之前不能要求赎回。对冲基金 - 互助。 PE/VC/RE - 私人。这是构建时的一个关键区别。
02 2025 年共同基金法法律框架和类别
《互惠基金法》自 1993 年起生效，并在 30 多年的时间里进行了多次重大修订，最后一次修订是在 2025 年。该法定义了谁被视为“互惠基金”、哪些基金必须在 CIMA 注册以及必须满足哪些合规要求。
任何结构如果符合以下条件，则被视为共同基金：
- 向投资者发行股权（股票、单位、合伙权益）
- 汇集资金进行集体投资
- 提供 赎回的可能性 根据投资者的要求
第三点是关键。如果投资者可以要求按资产净值赎回其股票，那么这就是共同基金。如果只有在清算或特殊事件时才能赎回，则它是私募基金。
四大登记类别
MFA 确定了四类共同基金，合规负担、最低认购量和成本取决于类别：
- 第 4(3) 条注册共同基金 - 最常见的类别。每位投资者的最低认购额为 100,000 美元。需要 CIMA 注册、Big-4 审计、至少 2 名董事拥有 CIMA 注册、MLRO。绝大多数对冲基金都以这种模式运作。
- 第 4(1)(b) 条管理共同基金 — 该基金有一名获得许可的管理人，负责承担部分合规职能。最低订阅金额可能低于 10 万美元。零售导向基金的标准。
- 第 4(1)(a) 条 持牌互惠基金 ——面向大型公众基金的最“成熟”的许可证。对董事、资本、持续监管要求高。新兴管理者实际上没有被使用。
- 第 4(4) 条有限投资者基金 (LIF) — 简化模式：最多15名投资者，多数人有权指定或更换运营商。用于俱乐部交易和家庭式基金。最低订阅费从 10 万美元起。
03 主要特点是什么让开曼互惠基金成为行业标准
3.1.税收中性结构
互惠基金本身在开曼群岛不纳税：0% 公司税、0% 资本利得、0% 分配预扣税。税款（如果有）是在其居住管辖区的投资者层面缴纳的。与高税收管辖区的国内工具相比，这具有巨大优势，在高税收管辖区，基金层面的税收会造成“双重征税”。
3.2.灵活的班级结构
互惠基金可以发行许多具有不同特点的利息类别：管理费、锁定、货币敞口、对冲政策。例如：
- A 类 — 以美元计价，每月流动性，2% 管理费
- B 级 — 欧元对冲，季度流动性，1.5% 管理 + 20% 绩效
- C 级——主力有限合伙人的创始人级，1% 管理费，无绩效费
- D 类 — 长期锁定（2 年），费用降低
大多数 UCITS 基金不具备这种灵活性，并且在美国 1940 法案基金中受到严重限制。开曼互惠基金为不同类别有限合伙人的具体需求提供最大限度的定制服务。
3.3.资产净值机制和赎回
标准开放式机制：NAV（资产净值）由管理员在交易日（通常是当月的最后一个营业日）计算。投资者按此资产净值认购和赎回。锁定期（通常为自认购之日起 1 年）、门限（限制大额请求的赎回）、侧袋（针对虚幻资产）——对冲基金的标准条款。
3.4.机构认可
开曼互惠基金被主要经纪商、托管人、另类投资基金管理人 (AIFMD) 经理视为标准类别。 KYC 验证只需几天而不是几周即可完成。这是一个重要的运营优势。
04 · 推出共同基金从想法到首次订阅的 5 个阶段
启动全面运作的共同基金的实时框架 - 3-5个月。最长的阶段是 PPM 与主要有限合伙人的协调以及管理员与银行的入职。
第 1 阶段：构建（第 1-2 周）
现阶段确定：
- 法律形式载体（ELP、豁免公司、SPC、LLC）
- CIMA 类别（注册、管理、LIF）
- 主/支线结构（如果需要美国免税有限合伙人）
- 支线基金的管辖范围（美国为开曼+特拉华州，AIFMD 为爱尔兰）
- 不同类别有限合伙人的税务分析
第 2 阶段：基金文件（第 2-6 周）
主要文件：
- PPM（私募备忘录） — 有限合伙人的主要文件。描述策略、费用、风险、治理。通常为 80–120 页
- 认购协议 — 投资者入场时签署的内容
- 投资管理协议 - 基金与管理人之间
- 操作文件 — LPA/条款/运营协议取决于车辆
- 资产净值政策 — 计算资产净值的方法
- 估值政策 — 评估非流动性和难以估值的资产
- 反洗钱/打击资助恐怖主义政策 - CIMA 所需
第 3 阶段：服务提供者（第 4-8 周）
在准备文件的同时，选择入职服务提供商：
- 基金管理人（Apex、MUFG、IQ-EQ、Citco）- 资产净值计算、有限合伙人沟通
- 托管人/主要经纪商（传统的高盛、JPM；加密货币的 Coinbase 托管、Fireblocks）
- 注册共同基金需要四大会计师事务所（普华永道、毕马威、安永、德勤）审计师
- MLRO / DMLRO / AMLCO - 所有三个职位都必须由 CIMA 任命和批准
- 独立董事 - 至少 2 名具有 CIMA 董事注册资格的独立董事
第 4 阶段：CIMA 注册（第 6-12 周）
通过 REEFS 门户提交给 CIMA：
- 封面申请表
- PPM 和所有营销材料
- 组成文件（LPA/条款）
- 董事调查问卷和 CIMA 注册证明
- 审计员同意书
- 管理员同意书
- MLRO/DMLRO/AMLCO 任命书
提交后，注册本身需要 5 至 7 个工作日。较长的部分是准备包裹。通常 CIMA 会进行 1-2 轮 RFI（信息请求）。
第 5 阶段：银行业务和首次交割（第 8-16 周）
开设银行账户（开曼国民银行、巴特菲尔德银行、加拿大皇家银行或国际主要经纪商），加入第一批有限合伙人，首次认购。自第一只封闭基金正式运作以来。
- 根据LP基的特点定义结构
- PPM 与锚点 LP 一致
- 服务提供商已订阅并加入
- 已收到 CIMA 注册
- 开设银行账户
- 实施反洗钱程序
- 收到第一批订阅
- 进行了第一次资产净值计算
05 经济互惠基金设置成本和年运营成本
设置成本
- 法律准备（PPM、IMA、基金设立）：35,000 – 70,000 美元
- CIMA注册费：$4,268
- 管理员设置：15,000 美元 – 25,000 美元
- 审计师参与度：$5,000 – 10,000
- 银行介绍：$3,500 – 5,000
- 董事任命：$5,000 – 10,000
总设置： $65 000 — 125 000 对于典型的对冲基金来说。
年营业额
- 管理员：60,000 美元 - 150,000 美元（取决于 AUM、复杂性、频率 NAV）
- 审计员 (Big-4): $35,000 - 80,000 / 年
- 独立董事 (2): $24,000 – 48,000
- MLRO / DMLRO：$24,000 – 48,000
- CIMA年费：$4,268
- 法定年度：20,000 美元 – 50,000 美元
- FATCA / CRS / CARF 报告：5,000 美元 – 15,000 美元
年营业额： $170,000 – 400,000 / 年。这就解释了为什么共同基金的管理规模超过 2000 万美元在经济上是可行的。
基金费用计算器
06·MFA四大类什么时候选择哪一个
第 4(3) 条注册共同基金
最受欢迎的类别。 用于绝大多数对冲基金。最低认购金额为 100,000 美元（或同等金额）。要求：
- 通过 REEFS 门户进行 CIMA 注册
- 需要四大审计
- 至少 2 名具有 CIMA 董事注册资格的董事
- MLRO + DMLRO
- 年度申报+年底后6个月内经审计的财务报表
对于新兴对冲基金经理来说，这是默认选择。经济学的最小资产管理规模为 15-2000 万美元。
第 4(1)(b) 条管理共同基金
该基金设有持牌主要办公室（管理机构），承担实质性反洗钱和合规职能。最低订阅额可能低于 10 万美元（实践中很少使用）。
优点：通过授权管理员简化 CIMA 流程。缺点：选择管理员的灵活性较差（仅在开曼获得许可）。实际上，该类别在第 4(3) 节中使用较少。
第 4(1)(a) 条 持牌互惠基金
最难的一类。基金本身获得 CIMA 许可证（不仅仅是注册）。用于大型面向公众的结构，通常具有散户投资者基础。
资本充足率要求、持续的 CIMA 监管、更严格的公司治理。在实践中，它被大型基金家族所使用。新兴管理者实际上没有被选择。
第 4(4) 条有限投资者基金
于 2020 年作为“轻型”类别推出。最多 15 名投资者， 占投资资本的多数 有权指派或更换操作员。最低订阅额为 10 万美元。
用于：
- 家庭/俱乐部交易（多个家庭汇集资金）
- 在推出完整的共同基金之前测试运行新策略
- 针对特定投资的 SPV 式结构
优点：简化注册，无需四大审计要求，无需 2 位 CIMA 注册董事。经济方面的最低 AUM - 3-500 万美元是可行的。
07 迷你箱推出 5000 万美元加密货币共同基金
面向机构有限合伙人的专注于加密货币的共同基金
由四名具有传统对冲基金经验的人组成的管理团队推出了一支以加密货币为重点的开放式基金。策略：仅做多 BTC + ETH，并通过永续掉期进行战术对冲。目标资产管理规模为 2 亿美元，硬上限为 4 亿美元，首次收盘价为 5,000 万美元。
解决方案：根据《共同基金法》第 4(3) 条规定的开曼 ELP。 Master/Feder 与开曼 master + 特拉华州 LP feeder，适用于美国免税 LP（捐赠基金、基金会）。服务提供商：IQ-EQ 管理员、毕马威审计员、Coinbase Custody + Fireblocks。 3 名董事（2 名独立董事，并在 CIMA 注册）。标准 2/20 费用，门槛为 8%。每月申购，每季赎回，1年锁定。
08 比较共同基金、私募基金、有限投资者基金
| 参数 | 注册互助会 | 私募基金 | 有限投资者基金 |
|---|---|---|---|
| 流动性 | 开放式 | 封闭式 | 开放式 |
| 策略 | 对冲/液体 | 私募股权/风险投资/房地产 | 任意 |
| 最低订阅量 | 10万美元 | $100k+（有限合伙人自行决定） | 10万美元 |
| 最大投资者 | 无限 | 无限 | 15 |
| 四大审计 | 必填 | 没有必要 | 没有必要 |
| 需要 CIMA 董事 | 最少 2 个 | 最少 2 个 | 1（简化） |
| CIMA注册费 | $4 268 | $4 268 | $4 268 |
| 设置成本 | 70-12.5 万美元 | $50-90k | $30-60k |
| 年营业额 | $170-40万美元 | 120-28万美元 | 60-15万美元 |
| 最小可行资产管理规模 | 15-2000万美元 | 10-1500万美元 | 3-500万美元 |
09 · 风险和细微差别开始之前需要了解什么是重要的
9.1. PPM 是一个关键文件
PPM 不是营销手册。这是一份保护经理免受有限合伙人诉讼的文件。必须披露所有重大风险、指定所有费用、提及所有利益冲突。起草不当的 PPM 会带来巨大的法律风险。
锚定有限合伙人（尤其是机构捐赠基金、养老基金）在认购前会仔细审查 PPM。危险信号（例如“随时投资任何资产的自由裁量权”）会引发疑问和拒绝。高质量的 PPM 需要认真的法律工作 - 不要使用模板。
9.2. GP 的物质要求
普通合伙人实体通常属于《经济实质法》下的“基金管理业务”。这需要：
- 岛上有足够的实体办公室
- 当地雇员或合同工
- 岛上董事真正决策（每年至少召开一次会议）
- CIGA 功能的成本
在实践中，许多基金使用外包合规的本地管理公司 - 成本从 3 万美元/年起。没有实质内容 - ES 不合规将被罚款并可能被除名。
9.3. AIFMD 对欧盟有限合伙人的考虑
如果基金面向欧盟投资者销售，则 AIFMD 可能适用。这要么需要 AIFM 授权（通过卢森堡/爱尔兰镜像结构），要么限制营销以反向招揽。开曼互惠基金本身没有欧盟通行证——这一点必须在有限合伙人基础规划中考虑在内。
9.4.美国税务考虑
美国的有限合伙人会产生复杂的税务问题：ECI（有效关联收入）、免税实体的 UBTI（无关业务应税收入）、房地产的 FIRPTA。带有特拉华州 LP 馈线的主/馈线结构，适用于美国免税 LP - 标准解决方案。在构建阶段需要美国税务顾问的审查。
9.5。 CARF——新的报告模式
自 2026 年 1 月 1 日起，开曼实施了加密资产报告框架。加密货币共同基金须与有限合伙人居住国的税务机关自动交换信息。这是对已经生效的 FATCA / CRS 的一个补充。运营影响 - 更新 KYC 程序以识别加密相关活动。
10 常见问题解答有关共同基金的最常见问题
可行的共同基金的最低资产管理规模是多少？
对于第 4(3) 条注册共同基金 - 实际上为 15-2000 万美元。资产管理规模为 2000 万美元，管理费为 1.5%，30 万美元的收入可覆盖每年 170-20 万美元的运营成本，并为管理人留下大约 10 万美元的运营费用。在资产管理规模超过 5000 万美元的情况下，经济变得舒适。对于较小的 AUM，考虑 LIF（第 4(4) 节）是有意义的 - 价格为 3-500 万美元。
可以接受加密货币作为订阅吗？
是的，但有保留。并非所有管理员都支持加密订阅（需要专门的基础设施）。大多数管理员在收到加密货币后立即将其转换为美元。所需的高级 KYC：链分析（Chainaanalysis、Elliptic）、加密货币财富来源、制裁/反洗钱钱包验证。通常不允许自行保管——需要第三方保管人。
我是否需要加密货币共同基金的 VASP 许可证？
否 - 如果加密货币活动是基金活动附带的，则 MFA 下的加密货币基金将自动免受 VASP 法案的约束。也就是说，如果你投资加密资产（包括托管和交易） 代表基金，它不需要 VASP 许可证。如果基金提供托管服务 给第三方 或经营交易所 - 这是 VASP 的领域。
CIMA注册需要多长时间？
通过 REEFS 提交后，注册程序本身需要 5-10 个工作日。在 60% 的情况下，CIMA 会发出 RFI（信息请求），这会增加 1-2 周的回复时间。通常，从提交到批准的总时间为 2-4 周。整个过程比较长的部分是 准备 提交前的文件（12-16 周）。
启动后是否可以更改费用结构？
现有有限合伙人 - 仅在他们同意的情况下（通常需要多数或绝对多数）。对于新的 LP - 是的，通过附言或新类别。许多管理者为第一批有限合伙人创建了一个“创始人类别”，以降低费用作为对锚定承诺的激励，然后是一个带有价目表费用的开放标准类别。更改费用结构需要更新 PPM 并通知 CIMA。
什么是旁注以及为什么如此？
附函是基金与特定有限合伙人之间的单独协议，赋予该有限合伙人特殊权利（优惠费用、最惠国条款、透明度权利、关键人物条款、退出权利）。大型机构有限合伙人几乎总是需要附函。这是标准做法，但需要仔细起草 - 错误的附函可能会给整个基金带来税务/监管问题。
11 结论当共同基金是正确的选择时
开曼互惠基金是 默认结构 对于开放式对冲基金。如果您的策略涉及定期认购和赎回（每月、每季度），并且您投资于流动资产（股票、外汇、加密货币、衍生品），那么互惠基金几乎肯定是正确的选择。
适合如果：
- 策略 - 对冲/仅做多/市场中性/全球宏观/加密货币/外汇
- 资产具有定期流动性（每月可合理计算资产净值）
- 您想定期接受具有退出选项的有限合伙人吗？
- 目标资产管理规模为 15-2000 万美元（针对第 4(3) 条）或 3-500 万美元（针对 LIF）
- LP 基地遍布全球（不仅是美国或欧盟）
不适合，如果：
- 策略 - PE / VC / RE / 私募信贷（当时为私募基金）
- 资产缺乏流动性/难以估值（封闭式结构更好）
- 基金资产管理规模 < 300 万美元（经济学不收敛）
- 需要严格的欧盟 AIFMD 通行（通过卢森堡的镜像结构）
推出共同基金是一项复杂的工作，涉及许多参与者：律师、管理人员、审计师、主要经纪人、MLRO。每个环节的质量影响着整个项目的成功。自 2009 年以来，我们参与了超过 250 只开曼基金的设立 - 从新兴管理人 500 万美元 LIF 到机构 4 亿美元第 4(3) 条基金。律师合伙人将在免费的第一次会议上分析您的策略并提出最佳结构。