01 简介2025 年 4 月 1 日后 VASP 模式开曼
2025 年 4 月 1 日成为整个开曼群岛加密行业的分水岭。即日起生效 第二阶段虚拟资产服务提供商法 - 为处理客户资产托管或运营交易平台的提供商提供更广泛的许可制度。在此之前，VASP 可以以简化注册模式运营；现在，加密货币行业风险最大的两个部分——托管机构和交易所——需要完整的 CIMA 许可证。
这不仅仅是官僚机构的变化。第二阶段意味着真正的制度成熟：最低资本要求、强制性独立董事、扩展的反洗钱/反恐融资框架、强制性网络安全政策、客户保护条款。开曼成为与新加坡 (MAS)、瑞士 (FINMA) 和日本 (JFSA) 同等受监管 VASP 的一级司法管辖区。
到 2026 年 2 月在 CIMA 登记册中 - 19 个活跃的第 2 阶段 VASP。这是一个故意限制的数字——监管机构只批准拥有良好业绩记录和真实资本的严肃参与者。对于新兴的加密货币业务，路径是通过第一阶段注册或沙盒许可证，然后进行升级。
VASP 法案不是“加密货币支持”。这是针对虚拟资产服务的成熟监管制度，类似于银行或基金监管。具有相同的合规负担，但也具有相同的合法优势。
第二阶段的重大变化
在 2025 年 4 月 1 日之前，任何 VASP 都可以通过注册（通知式模式）进行工作。此日期之后 托管提供商和交易平台 需要获得完整的 VASP 许可证，并满足资本、治理和合规要求。所有其他 VASP 活动（转让、咨询、发行）仍处于注册制度中。
02 · 2024 年 VASP 法案及法规
主要法律是《虚拟资产（服务提供商）法》（2024 年修订版）。基本版本于 2020 年采用，并于 2024 年大幅扩展。此外，还适用以下内容：
- 2025 年虚拟资产（服务提供商）法规 — 详细的第二阶段许可规则
- 虚拟资产（服务提供商）AML/CFT 规则 - 特定的反洗钱要求
- 2025 年旅行规则 — 针对超过阈值的转账实施 FATF 建议 16
- 2025 年 VASP 网络安全规则 ——强制性技术要求
谁被视为 VASP
VASP 是指作为企业提供以下服务的任何人：
- 交流 — 虚拟资产之间的交换或法定货币的交换
- 转乘 — 虚拟资产从一个人转移到另一个人
- 托管 — 代表客户保管或管理虚拟资产（包括私钥）
- 问题 — 公开发行虚拟资产（ICO、IEO、公开代币销售）
- 交易平台运营 — 交易虚拟资产的运营基础设施
- 虚拟资产相关金融服务 — 虚拟资产的经纪、交易、咨询、管理投资
什么不被视为 VASP
- 无需运营参与的软件协议开发（例如智能合约开发、开源代码维护）
- 个人使用加密货币（您自己的钱包、个人交易）
- MFA/PFA 下的加密基金，其中加密活动是基金活动的附带因素
- 挖矿作为一项技术活动（问题 - 如果你向其他人提供挖矿即服务，那么它就是 VASP）
- 纯粹的 NFT 创作，无需二次交易服务
- 不向第三方提供商业 VASP 服务的基金会公司
03 第一阶段与第二阶段两级监管
第一阶段 - VASP 注册
风险较低的 VASP 活动的通知式模式：转让、咨询服务、发行非证券代币。不需要完整的许可证，但仍受 CIMA 监管和 AML/CFT 要求。
要求：
- 开曼实体（豁免公司/有限责任公司/基金会）
- 注册办事处、注册代理人
- 至少 1 名董事（具有 CIMA 意识，但无需强制注册）
- 任命MLRO
- 基本的反洗钱/反恐融资政策
- 年度备案
成本： 1,000 美元的申请费 + 5,000-15,000 美元的年费。过程 - 2-4 个月。
第 2 阶段 - 完整 VASP 许可证
自 2025 年 4 月 1 日起强制执行 托管提供商和交易平台。拥有CIMA审慎监管、资本要求、治理标准的全面牌照。
要求：
- 具有充足实质内容的开曼实体
- 至少 3 名董事，其中 1 名独立董事 - 全部拥有 CIMA 董事注册
- 至少 100,000 美元的实收资本（有记录）
- 高级管理层 – 适合和适当的评估
- 岛上当地反洗钱官员（全职）
- 业务计划、风险框架、AML/CFT 手册、网络安全政策、业务连续性计划
- 客户保护：客户资产隔离、投诉程序、披露要求
- CIMA 季度+年度报告
- 每年进行外部审计
成本： $1,000 申请费 + $5,000-200,000 年费（取决于规模）。过程 - 6-10 个月。
沙盒许可证
对不符合标准类别的创新商业模式实行 12 个月制度。于 2025 年推出，支持 Web3 实验 - DeFi 协议、新的共识机制、新颖的金融工具。
CIMA 直接监督、有限的运营范围（按约定）、预先定义的退出标准。 12 个月后 - 过渡到永久许可或注册（或逐步结束）。
它的使用相对较少 - 2025 年颁发了 4 个沙箱许可证。适用于真正新颖的概念，而普通 VASP 类别不适用。
DAO 基金会公司
DeFi 协议和 DAO 的替代路径。基金会公司作为合法包装 - 如果协议不直接提供托管/交换服务，则不需要 VASP 许可证。
截至 2026 年 2 月，注册人数超过 1700 人。基金会拥有财务部门，董事执行链上治理决策，DAO 成员免受个人责任。
如果 DAO 运营 AMM 或提供托管，则需要针对特定用例进行 VASP 分析。 “协议”和“VASP”之间的界限有时很窄 - 它需要具体情况具体分析的法律意见。
04·获得完整的VASP许可证实际过程的4个阶段
获得完整 VASP 许可证的实际截止日期是： 6-10个月 从第一次咨询到批准。这是一项巨大的时间和资源投资，可以在机构声誉和接触一级银行合作伙伴方面获得回报。
第 1 阶段：范围界定和构建（第 1-4 周）
本阶段主要决策：
- VASP 法案下的确切业务分类（第一阶段、第二阶段、沙箱、DAO 基金会）
- 开曼实体结构：豁免公司/LLC/SPC
- 董事和 UBO 的初始 KYC
- 资本结构和资本文件来源
- 当地反洗钱官员招聘计划
- 办公空间规划（实质要求）
第 2 阶段：文档记录（第 4-12 周）
强制性文件包：
- 商业计划书 — 运营描述、目标市场、收入模式、增长预测（至少 3 年财务数据）
- 风险评估 — 所有风险的综合分析（运营、财务、反洗钱、网络、市场、法律）
- 反洗钱/打击资助恐怖主义手册 — 详细程序 为了 客户入职、交易监控、可疑活动报告、加强尽职调查
- 网络安全政策 — 技术基础设施、密钥管理（为了 保管）、事件响应、渗透测试计划
- 业务连续性计划 — 灾难恢复、数据备份、备用操作站点
- 客户保护框架 — 客户资产隔离、投诉程序、披露要求、客户协议
- 遵守旅行规则 — 实施 FATF 建议 16，集成行业工具（Sumsub、Notabene、ChainAthesis）
- 主任问卷 — 合适和适当的申请 对于每个人 董事
标题 3. CIMA 提交（前 12-28）
馈送通过 REEFS-门户。开曼阿特拉斯合作伙伴经验：100% 我们的 VASP 应用程序 经过 2-3 圆形的 RFI（信息请求）从 CIMA。 标准 咨询领域：
- 资本文件来源（银行业 报表、SPA 从 投资者）
- 高级管理背景（犯罪记录、职业经历）
- 技术基础设施（密钥管理、多重签名设置、冷存储程序）
- 客户入职程序（KYC 工具、制裁筛选）
- 当地物质（办公室、员工、决策）
CIMA 响应时间：每轮 RFI - 4-8 周响应时间。答案的质量至关重要 - 答案不足意味着拒绝或延长流程。
第 4 阶段：批准和启动（第 28-40 周）
批准后，CIMA颁发VASP许可证。附加步骤：
- 银行业务介绍（本地为开曼国民银行，美元交易为国际合作伙伴）
- 与托管/钱包基础设施集成（如果托管提供商）
- 旅行规则与行业工具集成
- 外部审计公司的参与
- 公开发布协调
- 确定准确的 VASP 分类
- 具有足够实质内容的开曼实体
- 3名CIMA注册董事（包括1名独立董事）
- 记录资本超过 10 万美元
- 所有 7 项政策均已准备并签署
- 提交 REEFS 并提供完整的文档
- RFI 轮次已成功答复
- 许可证获批并开始运营
05·经济 VASP许可证进入第二阶段的成本
设置成本（第一年）
- 实体设立（豁免公司/有限责任公司）：$5 000 — 8 000
- 专业服务（法律、反洗钱咨询、网络安全审计）：80 000 - 150 000 美元
- CIMA申请费：1000美元
- 3 名董事（CIMA 注册）：第一年 30 000 美元 — 60 000 美元
- MLRO 本地雇用（全职）：$40 000 — 80 000 / 年
- 办公空间 在岛屿上: $24 000+ / 年
- 资本文件和转让：100 000 美元以上已缴清
- 银行入职：$10 000 — 20 000
总计 第一年成本：290 000 美元 — 450 000 美元（10 万美元资本）。不包括资本： $190 000 — 350 000 V 运营费用。
年运营（2 年以上）
- CIMA 年度许可费：$5 000 — 200 000（取决于 规模）
- 董事年度：$30 000 — 60 000
- MLRO + AMLCO + DMLRO：$80 000 — 150 000
- 办公空间：$24 000+
- 外部审计： $30 000 — 80 000
- 网络安全（渗透测试、监控）：30 000 - 80 000 美元
- 行程规则工具：$24 000+
- 合规技术（KYC、交易监控）：50 000 美元 - 200 000 美元
- 法定年度：$40 000 — 100 000
年营业额： $280,000 – 700,000 / 年。这就解释了为什么 VASP 第 2 阶段仅对收入可观（每年 500 万美元以上）的企业在经济上可行，或者作为更大运营的门户。
VASP 第二阶段的成本并不可怕。这是对机构合法性的投资。对于我们的客户 - 加密货币托管提供商 - VASP 许可证在摩根大通和高盛建立了银行关系，不受监管的竞争对手无法获得。它对于企业生存能力具有变革性意义。
— 合伙人，VASP 许可专家06·迷你案例获取VASP第二期进行兑换
加密货币交易所推出开曼VASP许可证
在亚太地区开展业务的中型加密货币交易所决定获得一级许可证以扩大机构客户群。此前，他曾在亚太地区的一个司法管辖区从事简化许可工作。目标：为美国/欧盟机构流动打开大门，与主要经纪商建立银行关系。
解决方案：开曼豁免公司申请完整的 VASP 许可证（第二阶段 - 交易平台）。 3名董事：2名创始人+1名独立人士（前央行监管机构）。从开曼专业服务机构招募的当地反洗钱报告员。在板球广场租赁办公空间。实收资本 20 万美元（最低 10 万美元以上）。完整的文件包在 11 周内准备就绪，REEFS 在第 13 周提交。已经与 CIMA 进行了 3 轮 RFI - 主要是关于网络安全（密钥管理程序）和 AML（交易监控阈值）。
07·比较开曼 VASP 与其他司法管辖区
| 参数 | 开曼 VASP 第 2 阶段 | 新加坡金管局 | 瑞士金融市场监管局 | 欧盟云母CASP |
|---|---|---|---|---|
| 最小资本 | 10万美元 | 20 万新元 | 10万瑞士法郎 - 150万瑞士法郎 | 5 万欧元 – 15 万欧元 |
| 过程持续时间 | 6-10个月 | 9-15个月 | 12-18个月 | 9-15个月 |
| 总成本 | 200-45万美元 | 250-60万美元 | 300-70万美元 | 200-50万美元 |
| 声誉等级 | 1 级 | 1 级 | 1 级 | 1 级（欧盟） |
| 税收中性 | 0% | 17% | ~12-15% | 20-30% |
| 银行访问 | 全球优秀 | 亚太地区优秀 | 优秀的欧盟/瑞士 | 优秀欧盟 |
| 欧盟护照 | 否 | 否 | 否（私募） | 是的 |
| 最适合 | 全球机构 | 专注于亚太地区 | 银行一体化 | 欧盟零售+机构 |
开曼 VASP 是面向全球的机构客户 VASP 的最佳选择。新加坡 - 面向亚太地区主要市场。瑞士——紧密的银行业一体化。 EU MiCA - 适用于欧洲的零售通行证。
许多大型企业都有并行的结构：开曼 VASP + 塞浦路斯 MiCA CASP - 综合覆盖全球机构 + 欧盟零售。它范围广阔，但提供全面的市场准入。
08 · 风险和细微差别
8.1. CARF-- 自动信息交换
自 2026 年 1 月 1 日起，开曼实施了加密资产报告框架 (CARF) - 加密货币的模拟 CRS。 VASP 需要识别税务居民客户并每年向 DITC 报告交易。对于匿名式 VASP 来说，这是一个生死攸关的变化——与客户居住国税务机关的信息交换是自动的。
8.2.遵守旅行规则
对于超过 1,000 美元（CIMA 门槛）的转账，VASP 需要交换发起人/受益人信息。实施需要与行业工具（Sumsub、Notabene、ChainAthesis）集成。独立的解决方案是不可接受的 - 需要带有交易对手 VASP 的标准化协议。这是每年 24-8 万美元的投资。
8.3.网络安全严格性
CIMA 需要一个全面的网络安全框架，特别是对于托管提供商而言。要求包括：
- 多重签名钱包架构
- 冷藏至少95%的客户资金
- 年度渗透测试
- 建议符合 SOC 2 Type II 规范
- 角色分离的关键管理程序
- 托管业务的保险范围
对于严重的托管操作，网络安全成本可能超过 10 万美元/年。
8.4.物质要求
VASP 作为“相关活动”属于《经济实质法》的管辖范围。要求：
- 岛上有足够的实体办公室
- 开曼董事做出的关键决定
- 执行 CIGA 的当地员工或合同人员
- 岛屿上充足的运营支出
没有实质内容 - 不遵守规定将被处以高达 25 万美元的罚款，并可能被除名。
8.5。客户保护
CIMA 对客户保护失败的容忍度较低。 VASP 规则要求：
- 将客户资产与专有资产严格隔离
- 有时间限制的投诉处理程序
- 明确披露所有费用和风险
- 零售客户适合性评估
- 员工举报人保护
重大违规行为会引发监管行动——从警告信到吊销执照。
09 常见问题解答有关 VASP 的最常见问题
没有 VASP 许可证是否可以启动加密项目？
是的，在几种情况下。第一个是不涉及操作的非托管协议（DeFi 智能合约，用户控制其密钥）。第二个是 MFA/PFA 下的加密基金（请参阅单独的文章），其中加密活动是基金活动的附带内容。第三 - DAO 基金会不向第三方提供商业性的 VASP 服务。第四——纯软件开发，无操作控制。托管、交易所、公开代币发行都需要获得许可。
如果您在 2025 年 4 月 1 日之后在没有 VASP 许可证的情况下工作会怎样？
在需要许可证的情况下无证经营是一种严重的违法行为。 CIMA 拥有以下权力：停止令（立即停止运营）、对高级管理人员提起刑事诉讼（根据 VASP 法案最高可判处 7 年监禁）、高达 100 万美元以上的罚款、资产冻结、在违规名单中公开点名。银行合作伙伴在公开上市后立即关闭账户。
开曼 VASP 许可证如何在其他司法管辖区得到认可？
开曼 VASP - 机构一级认可。接受主要银行（高盛、摩根大通、纽约梅隆银行）、主要经纪商、机构托管人。对于欧盟的零售通行证，您需要单独的 MiCA CASP 许可证。对于美国 - 单独的州货币传输许可证 + 可能的 BitLicense（纽约）。开曼 + 塞浦路斯 MiCA - 频繁的双重结构，实现全面的市场准入。
什么是附带虚拟资产活动？
这是 VASP 法案中的一个术语，豁免非主要业务的加密活动。例如，投资加密货币的基金是投资管理业务附带的加密货币活动。 SPV 代表母公司持有加密货币 - 与控股业务有关。管理财务的基金会公司 - 附带治理职能。准确的路线需要具体情况分析并提供法律意见。
CIMA 的 RFI 流程需要多长时间？
初次提交后平均需要 2-3 轮 RFI。每轮：CIMA 生成问题（1-3 周）、申请人回复（4-8 周）、CIMA 审核（2-4 周）。整个 RFI 流程 - 12-24 周。初次提交的质量至关重要：全面、组织良好的一揽子计划可以减少 RFI 次数。具有 VASP 申请经验的主管局通常会将流程减少至 2 轮 RFI（而没有专业经验的公司则为 4-5 轮）。
是否可以将第一阶段注册升级到第二阶段许可证？
是的，通过向 CIMA 提出正式申请。第一阶段注册不会自动转换 - 您需要一个包含完整第二阶段文档的新申请。现有操作可以在过渡期间继续（除非活动需要第 2 阶段）。多年客户、已建立的合规记录是第二阶段应用的优势。实用：对于新兴企业，通常先进行第一阶段（更快、更便宜），然后在运营成熟后 1-2 年后进行第二阶段升级。
10 结论当 VASP 许可证是正确的选择时
开曼 VASP 许可证是对机构合法性的重大投资。这不适用于新兴项目，而是针对具有实际收入并长期致力于合规的成熟企业。
适合如果：
- 运营大量的加密货币托管、交易所或交易平台
- 目标市场 - 机构客户（HF、资产管理公司、家族办公室）
- 需要接触一级银行合作伙伴
- 年收入超过 500 万美元，经济可行性
- 长期承诺（5年以上行业经验）
- 合规预算每年 30 万美元以上
不适合，如果：
- 收入前阶段或早期 MVP 测试——首先是沙箱或不受监管的司法管辖区
- 以最少的资本启动 - 第一阶段注册或 DAO 基金会更便宜
- 纯 DeFi 协议，无需托管/交易所操作 – 基金会公司就足够了
- 欧盟零售焦点 - 无论如何都需要 MiCA CASP 许可证
VASP 许可是一个复杂的、耗时数月的过程，其中包含许多移动部分。但对于严肃的 VASP 企业来说，这是迈向制度正义的必然一步。自 2022 年以来，我们已参与了 8 个成功的 VASP 申请，其中包括自 2025 年 4 月以来的 3 个第二阶段许可证。律师合伙人可以在免费的第一次会议上分析您的业务模式并建议最佳监管路径。