01 简介私募基金——私募股权、风险投资和房地产的工具
如果共同基金是对冲基金行业的“经典”，那么开曼私募基金就是其他一切的参考结构：私募股权、风险投资、房地产、基础设施、私人信贷、二级市场和延续工具。这 封闭式的 基金：投资者在开始时投入资金，在基金存续期内没有赎回权，并在退出投资组合公司时通过分配获得回报。
《2020 年私募基金法》（于 2025 年修订）是开曼基金监管的一场单独革命。在这部法律出台之前，封闭式结构存在于“灰色地带”——它们被正式作为不受监管的工具进行监管，但机构有限合伙人仍然需要一定的合规性。 PFA 通过在 CIMA 下创建单独的监管制度来提供明确性。
到 2026 年，CIMA 登记册将拥有超过 17,200 私募基金。开曼在全球 PE AUM 中的份额约为 35%，在全球 VC AUM 中的份额超过 40%。这是封闭式基金工具无可争议的领导者。
私募基金不是共同基金的“精简版”。这是一个完全不同的工具，具有不同的理念：资本承诺而不是认购，提取而不是清算，退出分配而不是基于资产净值的赎回。
与共同基金的主要区别
私募基金——封闭式：在首次封闭投资者之后 不能 要求以他们的利益为赎金。仅在投资组合退出或基金清算时（通常在 8-12 年之后）才会退款。这为管理者的长期投资提供了资本稳定性。 PE 和 VC 本质上需要这种结构。
02 2020 年私募基金法受监管的内容
PFA 于 2020 年 2 月 7 日生效，首次对开曼封闭式基金引入监管。此前，PE/VC基金通过总注册处（ELP）注册，但不受CIMA监管。现在，任何封闭式基金都必须在首次接受资本后 21 天内向监管机构注册。
什么被视为私募基金
如果满足以下条件，则结构属于 PFA 范围：
- 这是一种集体投资工具（汇集多个投资者的资金）
- 目标是集中投资以获取利润/收益
- 投资者 没有赎回权 根据要求（封闭式）
- 投资不受投资者日常控制
如果所有四个标准均适用，则它是私募基金，需要在 CIMA 注册。五项主要豁免：
- 单一投资者基金 — 一位投资者的基金（例如，家族办公室工具）
- 合资企业结构 — 由 2-3 名经验丰富的投资者组成的合资企业，并担任积极的管理角色
- 持有车辆 — 实体，仅持有子公司的证券（不是严格意义上的基金）
- 证券化工具 — 用于担保票据发行的 SPV
- 主权财富基金 和类似物
主要 PFA 要求
- 自首次资本接受后 21 天内向 CIMA 注册
- 至少 2 名具有 CIMA 董事注册资格的董事（或普通合伙人）
- 周年申报表+年终后6个月内经审计的财务报表
- 任命审计师（但不一定是四大——这与共同基金不同）
- 非流动资产的估值政策
- 现金监控程序
- 资产保管安排
- AML/CFT 合规性（需要 MLRO）
03·私募基金财产与互助有何不同？
3.1.资本承诺而非认购
通过共同基金，有限合伙人“认购”特定金额，该资金将立即进行投资。在私募基金 LP 中 提交 一定金额（例如，总承诺额为 500 万美元），经理根据需要进行“提款”。经理可以要求第一年只承诺 30%，第二年再承诺 25%，第三年再承诺 20%，以此类推。
这是PE/VC结构的一个关键特征。管理人不对未催缴资本支付管理费（或支付较少费用）——这对有限合伙人有利。另一方面，有限合伙人有义务根据要求释放剩余的承诺——拒绝会产生法律责任。
3.2.分布瀑布
有限合伙人的资本和利润的回报经历了一个复杂的序列（“瀑布”）：
- 资本返还 - 有限合伙人收回其提款金额
- 首选回报/障碍 - 有限合伙人获得优先收入（通常为 8% 的年度 IRR）
- GP追赶 — GP 获得 100% 的分配，直至其份额达到累计利润的 20%
- 附带权益分割 — 剩余分配分为 80% LP / 20% GP
LPA 中规定了这些机制。变化：“欧洲瀑布”（应用于基金层面）与“美国瀑布”（应用于每笔交易）、不同的门槛率、基于倍数的门槛与基于 IRR 的门槛。每个差异都会对 GP 经济学产生影响。
3.3.基金期限和延期条款
标准 PE 基金期限为 10 年，可延长 2 年（2 × 1 年）。这一时期包括：
- 投资期限 — 前 4-5 年，经理将资本投资于新的投资组合公司
- 持有期 — 第 5-8 年，投资组合公司发展的时期
- 收获/退出期 — 8-10 年，退出和分配发生时
如果在第 10 年，并非所有投资组合公司都退出，则可以延长基金期限（经 LP 委员会批准）。延长期限后 - 强制清算。
3.4.无需 Big-4 要求的审核
与共同基金不同，私募基金 没有义务 有一位四大审计师。任何 CIMA 批准的审核员都可以执行审核。这可以节省大量资金：专业 PE/VC 审计公司每年 15-3 万美元，而不是四大会计师事务所每年 35-8 万美元。从长远来看，可节省 10 万以上。
04·5个主要用例私募基金是标准
私募股权基金
经典的私募股权基金是最常见的用例。战略：收购私营公司的多数股权、改善运营、通过出售给战略买家或首次公开募股退出。目标持有4-7年，目标IRR 20%+。
基金结构：PFA下的开曼ELP。 10年寿命（8+2）。标准 2/20 费用。 $250M-1B+ 目标规模。锚定有限合伙人 - 养老基金、捐赠基金、主权财富基金、家族办公室。
开曼ELP提供了最佳组合：税务透明度、主要经纪商认可、审慎监管、知名有限合伙人形式的文件。
风险投资基金
风险投资基金——功能与私募股权基金类似，但指标不同。交易规模较小（每笔投资 50 万 - 5000 万美元，而 PE 则为 5000 万美元以上），失败率较高（50% 以上的投资组合公司失败），但获胜者的上升空间较高（10 倍至 100 倍回报）。
结构：Cayman ELP，10年寿命，2/20标准。目标规模 50M-500M 美元。 LP基础——机构+高净值个人+企业风险投资部门。
风险投资基金经常使用 SPV sidecar 进行联合投资——针对特定交易的单独工具，有限合伙人可以在其基金承诺之外进行投资。开曼 ELP 基础设施对此提供了很好的支持。
房地产基金
RE 基金通过当地司法管辖区的子公司（美国有限责任公司、英国有限公司、欧盟另类投资基金）投资房地产。开曼ELP是LP积累资本的主要工具。
困难：美国资产的 FIRPTA（美国免税有限合伙人所需的阻止结构）、当地增值税/财产税、监管问题（美国/英国的房地产投资信托基金地位）。 PFA 明确了开曼层面的监管。
变化：SPC 结构 - 每个属性 = 具有资产隔离的单独单元。特别受具有不同地理风险的多财产基金的欢迎。
私人信贷基金
私人信贷是一个不断增长的类别。向中间市场公司直接贷款（不属于银行贷款或高收益债券）。策略：高级贷款、夹层贷款、不良信贷、特殊情况。
结构：PFA 下的开曼 ELP。基金寿命6-8年（简称PE——因为贷款3-5年归还，不需要持有10年）。 1.5/15 典型费用（低于 PE，因为上升空间较低）。
主要复杂性：美国有限合伙人的税收处理贷款利息（免税的 UBTI 问题）、私人贷款的估值方法、信用监控基础设施。
辅助车辆和延续车辆
二级市场 - 以折扣价购买现有基金的有限合伙人权益。原始LP通过二级买家退出，二级买家进入折扣。策略：第二周期投资组合积累，经济效益较好。
延续工具——当现有基金结束时，但投资组合公司仍然具有价值。一辆新的车辆被制造出来，遗体被转移到其中。现有有限合伙人选择：退出（获取现金）或展期（转移到新车）。
Cayman ELP 是这两种结构的标准。税收透明的展期对于延续尤为重要：它允许有限合伙人在过渡期间避免应税事件。
05·发起私募基金阶段和截止日期
全面运营的私募基金的实际启动日期是： 2-4个月。它比共同基金（3-5 个月）更快，因为不需要四大的入职和更简单的管理基础设施。
第 1 阶段：构建（第 1-2 周）
定义为：
- 车辆：开曼 ELP（最常见）、豁免公司、SPC、LLC
- 需要主控/供料器吗？ （对于美国免税有限合伙人通常是的）
- AIV 的辅助工具（另类投资工具）
- 资金不足的地理结构（投资组合公司在哪里？）
第 2 阶段：LPA 和基金文件（第 2-8 周）
LPA 是最复杂的文件。注册：
- 资本承诺结构
- 提款程序和时间安排
- 分布瀑布
- 管理费（投资期间承诺的%，之后投资资本的%）
- 附带权益机制
- 投资限制（每笔交易的最大百分比、地域限制、资产类别限制）
- 关键人员规定（如果关键经理离开怎么办）
- 投资者保护（咨询委员会、透明度、附函权利）
- 退出及清算程序
第 3 阶段：服务提供者（第 4-10 周）
- 管理员 - 可以是较小的精品店，不一定是 Tier-1
- 审计师 - 任何 CIMA 批准的（PE/VC 专业公司 - Mazars、BDO、Grant Thornton）
- 税务顾问 - 针对多个司法管辖区的架构
- MLRO/DMLRO/AMLCO
- 主要市场（美国、英国、主要投资组合国家）的法律顾问
第 4 阶段：CIMA 注册（首次结束后）
重要提示：进行 PFA 注册 之后 首次接受资本。首次资本承诺后，您有 21 天的时间向 CIMA 注册您的基金。这与共同基金不同，共同基金在推出之前进行注册。
通过 REEFS 门户提交：PPM、LPA、审计公司聘书、MLRO 任命、CIMA 注册董事名单。批准 - 2-4 周。
第五阶段：投资阶段
首次收盘后，基金开始进行投资。根据需要提取（通常提前 60 天通知）。到第二次交割时（6-12 个月内），该基金已经拥有多项投资的记录 - 这使得新的有限合伙人更容易吸引。
- 战略和目标市场确定
- 锚定有限合伙人承诺（通常为目标基金规模的 25-40%）
- LPA 与锚点 LP 一致
- 服务提供商已订阅
- 首次关闭已完成
- 21天内提交CIMA注册
- 聘请审计师事务所
- 首批投资完成
06 经济学设立及年度运营
设置成本
- 法律准备（PPM、LPA、基金设立）：25,000 美元 – 60,000 美元
- CIMA注册费：$4,268
- 管理员设置：10,000 美元 – 20,000 美元
- 审计师参与：3,000 – 8,000 美元
- 银行介绍：$3,500
- 董事任命：$5,000 – 10,000
设置总计： $50 000 — 95 000。明显比共同基金（65-125,000 美元）便宜，主要是由于缺乏四大审计要求和更简单的管理基础设施。
年营业额
- 管理员：40,000 美元 – 100,000 美元（取决于承诺规模、复杂性）
- 审计员（PE/VC专业）：$15,000 - 35,000 /年
- 独立董事 (2): $24,000 – 48,000
- MLRO / DMLRO：20,000 美元 – 40,000 美元
- CIMA年费：$4,268
- 法定年度：$15,000 – 40,000
- 税务/FATCA/CRS 报告：$5,000 – 12,000
年营业额： $120,000 – 280,000 / 年。这比共同基金便宜 30-40%。最小可行资产管理规模 - 10-1500 万美元（对于具有正常费用结构的 PE/VC）。
2024 年，这位新兴 PE 经理推出了第一支基金，目标规模为 8000 万美元。一级管理员的初始出价为 18 万美元/年。我们推荐了一家专注于 PE 的专业精品店 - 每年 9 万美元，服务质量类似。在 10 年的基金寿命中，可节省 90 万美元——实际上是对投资组合公司的一项额外投资。
— 开曼 Atlas Partners 合伙人07 迷你箱气候技术 4000 万美元风险投资基金
首只专注于气候技术早期阶段的风险投资基金
由三名前公司风险投资合伙人组成的团队推出了第一个独立基金。战略：在美国和欧洲对气候技术（碳捕获、替代蛋白质、清洁能源）进行 A/B 轮投资。目标规模 4000 万美元，硬上限 6000 万美元，首次收盘价 2500 万美元。
结构：开曼 ELP 与 GP（开曼有限责任公司）。主基金+特拉华州有限合伙人提供美国免税。服务提供商：Trident 管理人、BDO 开曼审计员（专门从事小型基金）。 3名董事：2名创始人+1名独立人士。标准2/20费用，8%门槛，欧洲瀑布。基金寿命10+2，投资期限5年。
08 私募基金与共同基金直接比较
| 参数 | 私募基金 | 互惠基金 |
|---|---|---|
| 流动性 | 封闭式 | 开放式 |
| 资本模式 | 承诺+提款 | 订阅（全额预付） |
| 救赎 | 没有权利 | 是（每月/每季度） |
| 策略 | PE/VC/RE/民间信贷 | 对冲/流动市场 |
| 基金寿命 | 10年（8+2） | 无限期 |
| 资产净值报告 | 每季度（估计） | 每月（精确） |
| 审核要求 | 任何 CIMA 批准的 | 需要 Big-4 |
| 分布 | 退出时 | 通过NAV赎回 |
| 费用结构 | 2/20 + 附带权益瀑布 | 2/20 高水位线 |
| 设置成本 | 50-95,000 美元 | 65-12.5 万美元 |
| 年营业额 | 120-28万美元 | $170-40万美元 |
| 最小可行资产管理规模 | 10-1500万美元 | 15-2000万美元 |
| 目标投资者 | 机构+成熟的高净值人士 | 任何合格的 |
09 · 风险和细微差别
9.1. LP承诺风险
资本承诺规定有限合伙人有法律义务在收到提款通知后放弃剩余资本。如果有限合伙人拒绝，这就是一种违约，会带来严重后果：没收收回的资本、被排除在未来投资之外、可能引发诉讼。经理必须拥有严格的有限合伙人入职和信誉检查。
9.2.估值挑战
私人投资没有公开市场价格。季度资产净值报告估计需要估值方法 - DCF、可比公司、近期交易倍数、第三方估值。 PFA 需要有书面的评估政策。估值不一致会引发有限合伙人纠纷和监管审查。
9.3. AIFMD 护照限制
开曼私募基金没有用于欧盟营销的 AIFMD 护照。如果您想要机构性欧盟有限合伙人，选项有：(a) 仅反向招揽（严格、限制性），(b) 平行卢森堡 AIF 结构（昂贵，双重管理），(c) 在允许的司法管辖区进行私募（英国、爱尔兰）。
9.4.美国税务考虑至关重要
对于拥有美国有限合伙人的基金，需要接受美国税务顾问的审查。问题：ECI（针对应税有限合伙人）、UBTI（针对免税）、FIRPTA（针对房地产）、美国来源收入预扣税、复杂的 K-1 报告。错误的结构会导致美国来源的申报表出现 20-35% 的税收流失。
9.5。附带利息税
在不同的司法管辖区，附带利息的处理方式有所不同：美国是资本收益，英国是收入，德国是综合收益。对于跨国全科医生团队来说，这会造成规划困难。开曼基金税收中性，但普通合伙人经济学需要根据团队所在地仔细构建。
10 常见问题解答关于私募基金的常见问题
您何时需要向 CIMA 注册私募基金？
首次接受资金后 21 天内。也就是说，第一个LP首次提款的时刻是CIMA注册的21天倒计时。如果你提前注册第一笔资本，是不行的（PFA需要实际资本）。 21 天后注册 - 逾期提交可能会受到处罚。
是否可以在 CIMA 注册之前开始投资？
是的。 PFA 并不禁止注册前投资 - 主要要求是在首次资本投入后 21 天内提交注册申请。在实践中，许多新兴基金会进行首次交割、启动首次投资，并同时提交 CIMA 备案。这是正常且可以接受的。
为什么私募基金不需要四大审计？
监管理由：封闭式基金的操作复杂性较低（无每日/每月资产净值计算、无动态赎回机制、交易较少）。 《私募基金法》要求由 CIMA 批准的审计师——但这不仅包括四大会计师事务所，还包括专业公司。在实践中，Mazars、BDO、Grant Thornton、RSM 定期进行开曼 PE/VC 审计，其质量与四大会计师事务所相同，但便宜 50-60%。
什么是边车投资？
Side-car（或联合投资工具）是一种独立的 SPV，在特定交易中与主基金并行投资。有限合伙人的主要基金可以超出其资金承诺的范围投资于该附属汽车（通常减少费用或不收取费用）。经理将此用于比单独基金更大的交易。 PE/VC 行业的标准做法，但需要单独的开曼 ELP 设置和单独的 PFA 注册（如果 6 个以上 LP）。
什么是关键人物规定？
LPA 中的有限合伙人保护条款：如果关键管理人员（通常是创始人或高级合伙人）离开公司，则在有限合伙人投票决定继续或清算该基金之前，该基金将自动暂停（没有新的投资）。这可以保护有限合伙人免遭投资团队而团队解散的情况。触发事件：死亡、残疾、退出、搬迁。新兴基金的标准配置，创始人团队是主要资产。
PE 中的侧写字母如何发挥作用？
附函是基金与特定有限合伙人之间的个人协议。通常具体化权利：最惠国条款（最惠国条款 - 如果另一个有限合伙人获得更好的条件，也适用于我）、优先费用、透明度权利、关键人物保护、退出权利。大型机构有限合伙人（CalPERS、ADIA、挪威养老金）几乎总是需要大量附函。经理必须跟踪附加信函中的所有承诺 - 否则会产生不一致的情况。
11 结论当私募基金是正确的选择时
开曼私募基金是封闭式投资策略的标准结构。如果您的策略涉及长期持有（每项投资 3 年以上）和非流动性资产，那么私募基金几乎肯定是正确的选择。
适合如果：
- 策略：PE / VC / RE / 私人信贷 / 基础设施 / 二级市场
- 持有期较长且缺乏流动性的投资
- 目标基金规模 2000 万美元以上（用于经济可行性）
- LP基础首选机构（成熟，可承诺10年）
- 附带权益预计将成为普通合伙人的主要经济因素
不适合，如果：
- 流动性市场策略（对冲基金）——共同基金更适合
- 短期战术策略（持有1-2年）
- LP基础更喜欢开放式流动性
- 目标规模 < 1000 万美元（经济学不收敛）
设立私募基金是一项严肃的工作，具有长期的影响。 LPA的质量是由10年以上的基金经济状况决定的。服务提供商的选择在基金生命周期内影响超过 100 万美元。自 2009 年以来，我们已帮助推出了 90 多个开曼私募基金 - 从 1500 万美元的新兴管理公司到 150 亿美元的机构工具。法律合作伙伴可以审查您的策略并为您的免费初次会议提出最佳结构建议。