03 · VASP Act 2024 · Phase 2 自 01.04.2025

CIMA VASP 许可证 —
机构级
crypto 模式.

开曼群岛是加密货币基金和受监管 VASP 的全球标准。Phase 2 licensing 于 2025 年 4 月 1 日生效:custody 提供商和 trading platforms 现在必须取得完整许可证。Sandbox、DAO foundations、代币化基金——各自独立的轨道。

许可证类型
许可证类型

六条轨道
面向 crypto 业务

VASP Act 2024 (Revision) 及 2025 年修正案划定了清晰的类别。风险级别决定:注册还是完整许可证、资本要求、董事和 compliance。

VASP REGISTRATION

VASP Registration

在 CIMA 以 Registered Person 身份注册,用于虚拟资产相关活动:代币发行与转账。不涉及保管客户资产或运营交易平台——这是带有 AML/CFT 要求的简化模式。

低风险
FULL VASP LICENSE

VASP License

用于虚拟资产保管服务和运营交易平台的 CIMA 许可证。自 01.04.2025 起强制执行。要求:至少 3 名董事(1 名独立董事)、资本 $100 000、岛上的 AML 官员、扩展的合规程序。

Custody · Exchange
SANDBOX LICENSE

Sandbox License

面向虚拟资产领域创新商业模式的临时模式,最长 12 个月。之后——过渡到永久许可证或注册。CIMA 直接监督。

Innovation
DAO FOUNDATION

DAO Foundation Company

Foundation Company 作为 DAO 的法律载体。可以在没有成员和所有者的情况下存在。保护成员免于个人责任、管理金库、发行代币。已注册超过 1 700 个结构。

DeFi · DAO
TOKENISED FUND

Tokenised Fund

采用 MFA 或 PFA 模式、份额代币化的基金。如果加密资产操作只是基金活动的附带部分,则可豁免于 VASP 模式。

Web3-funds
CRYPTO HEDGE FUND

Crypto Hedge Fund

投资于加密资产的基金。按 MFA 或 PFA 监管,本身不属于 VASP 模式。开曼群岛是全球加密基金第一:58% 的市场在此注册。

Investment funds
VASP 数据 · 2026
已注册 VASP(2026 年 2 月)
19 家活跃
Crypto Foundations
1 700+
加密对冲基金(全球份额)
58%
监管机构
CIMA · est. 1997
基础法律
VASP Act (2024 Revision)
Application fee (registration)
$1 000
Annual fees
$5 000 — $200 000 KYD
Min. paid-up capital
$100 000
最低董事人数(License)
3(1 名独立)
审核期限
4–10 个月
Phase 2 · 发生了什么变化

自 2025 年 4 月 1 日起 —
新模式

在 2025 年之前,虚拟资产服务提供商可以按简化注册运营。随着许可制度的引入,针对两个风险最高的类别——客户资产保管和交易平台——规则收紧了。

  • !
    保管 = 必须持牌

    任何为他人保管加密资产的服务:热钱包与冷钱包、多签保管、私钥管理。

    许可证
  • !
    交易平台 = 必须持牌

    交易所、带订单撮合的场外交易柜台、市场、任何用于加密资产 P2P 交易的基础设施。

    许可证
  • 3
    至少 3 名董事

    其中一名为独立董事,与业务无关联。所有人都要通过 CIMA fit & proper 审查。

    治理
  • $
    最低资本 $100 000

    实收股本必须在提交申请时缴足。由审计师以书面文件确认。

    资本
  • 扩展的合规要求

    AML/CFT、网络安全、业务连续性计划、客户保护、客户资产隔离。

    合规
获取 VASP License 的流程

4 个阶段 —
从分析到批准

取得 VASP 许可证的实际周期为 6–10 个月。主要瓶颈:编制网络安全政策、商定业务连续性计划以及董事审查。

1
阶段 I · 第 1–3 周

模式分析(Scoping)

分析商业模式、分类(注册还是许可证)、注册 Exempted Company、董事审查(KYC)。

2
阶段 II · 第 4–12 周

文档

商业计划、风险评估、AML/CFT 手册、网络安全政策、业务连续性计划、客户保护。

3
阶段 III · 第 12–28 周

通过 REEFS 提交

通过 CIMA REEFS 门户提交。对所有董事进行 fit & proper 审查。资本证明。回复 CIMA 的询问(RFI)。

4
阶段 IV · 持续进行

取得许可证之后

年度申报、遵守 Travel Rule、经审计的财务报表、CIMA 直接检查、开立银行账户。

适用范围

什么被
VASP 模式涵盖

监管机构采取广义的处理方式:一切以商业方式涉及虚拟资产的转移、保管或兑换的活动。仅仅铸造(mint)NFT 而无二级交易则不受监管。

EX

加密货币交易所

现货与衍生品交易所、P2P 市场。在订单簿中撮合订单、保管客户资金、经纪和自营功能。

CU

加密资产保管

托管钱包(热/冷)、私钥存储或多签。机构托管人、大众市场钱包提供商。

OT

场外交易柜台(OTC Desk)

客户之间或与委托人之间的场外加密交易。如存在订单撮合,则作为交易平台受监管。

IS

代币发行

通过 ICO/IDO 发行 utility 与 security 代币。仅适用于公开发行——面向合格投资者的私募走单独的模式。

PA

加密支付

带有 crypto ↔ fiat 兑换的支付处理商。需要 VASP 许可证,外加与传统银行合作伙伴的协调。

AD

投资咨询

就虚拟资产的买入与卖出提供咨询。需要注册。

常见问题

VASP — 无需猜测

可以在没有 VASP 许可证的情况下启动加密项目吗?

+

可以,分三种情形。第一——如果你不提供 VASP 服务(例如,你开发的是非托管钱包或智能合约,由用户自己管理密钥)。第二——采用 MFA 或 PFA 的加密基金,其中加密资产操作只是基金活动的附带部分。第三——没有商业活动的 DAO Foundation(只是用于治理的法律载体)。保管、兑换和向公众发行代币则必须持牌。

VASP 许可证在其他司法管辖区是否被认可?

+

Cayman VASP 是机构认可的 Tier-1 级许可证。大型银行(Goldman Sachs、JP Morgan、BNY Mellon)和主经纪商都与持牌 Cayman VASP 合作。要在欧盟开展零售业务,需要单独的 MiCA CASP 许可证(塞浦路斯、马耳他、立陶宛、德国是最受欢迎的司法管辖区)。对于美国——单独的 state money transmitter licenses 外加可能需要 BitLicense(纽约)。Cayman + 塞浦路斯 MiCA 的组合是机构参与者常见的并行架构。

什么是 CARF,它何时开始生效?

+

CARF(Crypto-Asset Reporting Framework)是 OECD 关于税务机关之间自动交换加密资产信息的新标准。相当于加密货币版的 CRS。开曼群岛自 2026 年 1 月 1 日起实施 CARF。VASP 服务提供商必须确定客户的税务居民身份,并每年报告交易。这显著改变了 privacy-coins 和匿名 VASP 的格局。

我们可以在没有 VASP 许可证的情况下注册 DAO 吗?

+

可以,作为依据 Foundation Companies Act 2017 设立的 Foundation Company。这是全球最受欢迎的 DAO 法律载体——已注册超过 1 700 个结构。Foundation Company 可以管理金库、发行 governance 代币、签订合同。如果 DAO 不向第三方提供付费保管或兑换服务,则不需要 VASP 许可证。如果 DAO 作为带有自身自动做市商(AMM)的协议运行——则需要针对具体场景进行分析。

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