01 简介ELP是全球主要的基金结构
如果投资行业有一种“规范”类型的工具，那就是开曼群岛豁免有限合伙企业。根据各种估计，之间 世界上所有对冲基金的 60% 和 70% 大多数私募股权/风险投资基金都采用这种结构。开曼ELP是机构投资的全球标准。
适用法律 - 2021 年豁免有限合伙企业法。这是最后一次重大修订，简化了一些程序并确认了开曼作为基金结构第一司法管辖区的地位。
ELP 不是一家“公司”。这个 伙伴关系 具有特殊法律地位：一名承担全部责任的普通合伙人（GP），一名或多名承担有限责任的有限合伙人（LP）。 GP 管理，LP 投资。 ELP 税收透明 - 税款（如果受益人所在国家/地区有税款）在合作伙伴层面缴纳。
无论您是为机构投资者运营对冲基金、私募基金、风险投资基金还是房地产基金，开曼 ELP 几乎 99% 的可能性都是正确的结构。
02·2021年ELP法案及基本概念
ELP中的主要人物：
- 普通合伙人（GP） — 管理 ELP，做出所有关键决策，对 ELP 的义务承担无限责任。这通常不是个人，而是专门为普通合伙人角色创建的独立实体（通常是开曼豁免公司或开曼有限责任公司）。这就是受益人的责任有限的方式
- 有限合伙人 (LP) ——投资者。他们的责任仅限于所投入的资本。他们无权参与管理（如果参与，他们将失去LP身份并成为承担义务的普通合伙人）
- 有限合伙协议（LPA） — 主要文件，类似于有限责任公司的运营协议。监管 ELP 的各个方面：资本承诺、提取、分配、费用、治理、退出
主要特性：
- 税收透明：ELP本身不纳税，纳税义务在合作伙伴层面
- 灵活性：LPA 可以规定几乎任何分配、治理、退出规则
- 全球认可：主要经纪商、托管人、另类投资基金管理人 (AIFMD) 经理都了解这种形式
- 声誉：机构有限合伙人（养老基金、捐赠基金）默认接受开曼 ELP
- 提供50年免税保证
2021 年版的新增内容
2021 年的更新意义重大。主要变化：
- 为有限合伙人明确了“安全港活动”的定义 — 有限合伙人在不失去有限责任地位的情况下可以执行的一系列行动。直到2021年，灰色地带迫使谨慎的LP避免参与；之后有一个明确的清单（咨询委员会的参与、对非常事项的投票、不同级别的咨询、监督投资）。这使 LP 委员会结构合法化，成为标准
- 电子签名LPA — 根据《电子交易法》正式允许。这将多辖区有限合伙人的设立时间缩短了 2-3 周
- GP 的扩展权力 紧急解决方案（紧急提款、市场压力下暂停赎回）
- 关于退出出资的说明 —什么是“资本回报”与分配
- 关于自然LP利益的澄清 作为个人财产（对于担保权益很重要，针对有限合伙人权益的担保贷款）
盎格鲁撒克逊法律框架 - 为何重要
开曼是普通法司法管辖区，拥有判例法，最高上诉机关位于枢密院（伦敦）。这对于基金纠纷至关重要：结果的可预测性、大法院的专门金融服务部门、法官处理复杂基金纠纷的经验。民法管辖区（卢森堡、爱尔兰）提供其他福利（欧盟护照），但 LP/GP 纠纷的普通法是黄金标准。
03·应用场景5 个主要用例
对冲基金 - 开放式策略
经典的对冲基金以开曼ELP形式推出，具有开放式结构的特点：LP可以定期进入和退出（通常是每月或每季度认购/赎回），资产净值由管理人定期计算。
在开曼 ELP 的主/支线结构中，创建了一个主基金，投资支线基金（通常为美国免税投资者的开曼 ELP 或特拉华 LP）。
私募股权基金——封闭式
PE基金有固定的基金寿命（通常为10年，可以延长两年）。有限合伙人在开始时承诺资本，普通合伙人根据需要提取资金。投资组合公司退出时进行分配。
该结构受开曼私募基金法 (PFA) 监管，但该工具是 ELP。 PFA 监管开放式与封闭式，ELP 本身就是法律形式。
风险投资基金
风险投资基金在功能上与私募股权基金类似——封闭式结构、资本承诺、提取、分配。规模通常小于 PE（5000 万美元 - 5 亿美元，PE 1B+ 美元），专注于早期投资。
开曼 ELP 为风险投资提供了所需的一切：有限合伙人的税务透明度、附带附带权益机制的普通合伙人、按比例分配的权利、咨询委员会条款。
房地产基金
RE-fund 通过当地司法管辖区的子公司（美国有限责任公司、英国有限责任公司、西班牙有限责任公司等）投资房地产。开曼 ELP 是从有限合伙人积累资本并为当地子公司提供资金的主要工具。
优点：税收中性的主工具、来自专注于房地产的提供商的主要经纪业务、有限合伙人可以进行投资而无需担心私募股权管辖问题。
辅助车辆和延续车辆
当基金的生命周期结束，但仍有继续持有投资组合的价值时，就会创建延续工具。这是一个新的 ELP，现有基金的投资组合余额将转移到该新的 ELP 中。现有的有限合伙人可以展期或退出。新的有限合伙人可以投资。
开曼 ELP 是延续车辆的标准形式，因为税收透明度可以让您最大限度地减少对展期的税收影响。
04·ELP注册需要什么
第 1 步：创建全科医生
首先，创建一个普通合伙人实体（通常是开曼豁免公司或有限责任公司）。普通合伙人是一个独立的实体，拥有自己的董事、治理和注册办事处。普通合伙人可以是子公司管理公司或专门创建的结构。
步骤 2. 有限合伙协议
主要文件。它指出：
- 利益结构（A类、B类、创始人利益等）
- 资本承诺和提取程序
- 管理费（一般为1.5-2%/年）
- 附带权益（通常高于门槛 20%，门槛 8%）
- 分布瀑布
- 投资者保护条款
- 顾问委员会（LP代表）
- 退出机制
- 税收分配
- 附注权利
步骤 3. 在注册表中注册
向开曼注册处提交注册声明。 LPA 未送达 登记处（私人文件），但基本信息（姓名、全科医生、注册办事处） - 是的。
步骤4.CIMA基金注册
ELP 本身还不是基金。如果要接受投资者并受到监管，则需要根据《共同基金法》（开放式）或《私募基金法》（封闭式）进行注册。这是通过 REEFS 门户 CIMA 进行的单独程序。
步骤 5. 服务提供商
任命管理员、审计员（Big-4）、MLRO/DMLRO。可选 - 托管人、主要经纪人。所有服务提供商都必须在 LPA 中注册。
启动全面运营基金的真正时间表是 3-5个月。大部分时间都花在与主力有限合伙人和入职服务提供商谈判有限合伙协议上，而不是注册本身。
05 经济学ELP设置和运营成本
设置成本：
- 法律准备（LPA、普通合伙人设立、基金设立）：40,000 美元 – 80,000 美元
- CIMA 注册费：$4,268
- 管理员设置：15,000 美元 – 25,000 美元
- 审计设置（四大）：$5,000 – 10,000
- 银行介绍：$5,000
总设置： $70 000 — 125 000 对于一个典型的基金来说。另外，这笔金额已包含在第一年的运营预算中。
年营业额：
- 管理员：60,000 美元 – 150,000 美元（取决于 AUM、复杂性）
- 审计师（四大共同基金）：$35,000 – 80,000
- 独立董事 (2-3): $24,000 – 60,000
- MLRO/DMLRO：24,000 美元 – 48,000 美元
- CIMA年费：$4,268
- 法定年度：20,000 美元 – 50,000 美元
- 税/FATCA/CRS：$5,000 – 15,000
年度总计： $170,000 – 400,000 / 年。这解释了为什么 ELP 基金在资产管理规模超过 2000 万美元（TER = 0.85% - 2%）的情况下在经济上是可行的。
基金费用计算器
06·迷你案例推出 8000 万美元加密私募股权基金
加密货币私募股权基金首次募资 8000 万美元
一位拥有 10 年传统 PE 经验的经理决定推出一支专注于加密货币的 PE 基金。策略：投资具有 TGE 潜力的盈利 Web3 公司。目标基金规模 2.5 亿美元，硬上限 4 亿美元，首次募集资金 8000 万美元。
结构：开曼 ELP 与 GP（开曼有限责任公司）。根据《私募基金法》进行注册。服务提供商：管理员（IQ-EQ）、审计（毕马威）、MLRO（当地）、3 名董事（2 名独立董事）。标准 2/20 费用结构，门槛为 8%。
07 · ELP 对比其他基金工具
| 参数 | 开曼ELP | 特拉华有限合伙人 | 卢森堡 SCSp |
|---|---|---|---|
| 税收透明度 | 是的 | 是的 | 是的 |
| 税收中性 | 0% 开曼 | 21% 美国（如果来源美国） | ~26% LU 企业 |
| 隐私 | 私人LPA | 一些公众 | 部分公开 |
| 设置成本 | 70-12.5 万美元 | $50-90k | $80-14万美元 |
| 年费用 | $170-40万美元 | 150-35万美元 | 200-45万美元 |
| 欧盟护照 | 否 | 否 | 是（另类投资基金管理人） |
| 标准为 | 全球对冲/PE/VC | 仅限美国投资者 | 欧盟机构 |
开曼ELP是拥有国际LP基础的全球基金的最佳选择。特拉华有限合伙人仅适用于美国投资者。卢森堡 SCSp - 适用于拥有 AIFMD 通行证的欧盟机构。
08 · 风险和细微差别
8.1. LPA 是一份重要文件
LPA的质量决定了基金的成功。起草不当的 LPA 会在 LP 和 GP 之间造成争议，并可能阻碍主力 LP 的积极性。花在 LPA 上的时间是基金组建的最佳投资。
8.2. GP 的物质要求
普通合伙人实体通常属于《经济实质法》下的“基金管理业务”。这需要足够的实质内容：有决策权的真正董事、实体办公室、费用。在实践中，许多基金使用当地管理公司（开曼）作为实体，或在岛上设立办事处。
8.3. AIFMD 对欧盟有限合伙人的考虑
如果基金向欧盟投资者销售，则可能适用 AIFMD（另类投资基金经理指令）。这要么需要 AIFM 授权（要么在欧盟管辖范围内，要么通过卢森堡/爱尔兰的平行结构），要么对反向招揽进行营销限制。
8.4.美国税务考虑
美国有限合伙人创建 ECI（有效关联收入）问题，以及针对房地产的 FIRPTA。基金设立必须包括美国税务顾问的审查以验证结构。这通常可以通过阻止公司或美国免税有限合伙人的单独工具来解决。
8.5。有限责任LP损失的风险
对于LP来说，最痛苦的陷阱是违反ELP法案的“安全港”规则。如果有限合伙人开始参与基金管理（做出投资决策、向普通合伙人发出强制性指示、履行运营职能），他就有失去有限合伙人身份的风险。结果：作为普通合伙人承担基金的义务。对于资产负债表上亿的LP来说，这是灾难性的风险。
2021年的更新扩大了安全港，但线路仍然没问题。可接受：参与咨询委员会、对特殊事项进行投票、监督投资、咨询普通合伙人。不允许：指导投资决策、执行交易、签署基金级合同。在基金中拥有活跃头寸的有限合伙人必须在有限合伙协议中拥有明确的安全港分析。
8.6。冲突管理基金与管理公司
在经典的基金结构中，GP是一个空壳实体；真正的工作是由管理公司完成的。这就产生了结构性冲突：普通合伙人必须为有限合伙人的利益行事，管理公司必须为其所有者（通常是创始人）的利益行事。附函、针对人员的关键条款、移除权 - 试图平衡。糟糕的 LPA 没有明确解决这种冲突，这会在利益出现分歧时（例如，通过二级机构为管理公司提出退出策略时）产生争议。
8.7.网络安全和数据驻留
现代有限合伙人（尤其是机构有限合伙人）考验基金经理的网络安全立场。投资者的 PII、财务数据、交易策略 - 所有这些都是目标。 CIMA 将于 2024 年发布受监管实体网络安全指南。实际要求：每年渗透测试、静态和传输中加密、事件响应计划、供应商风险管理。在埋葬过程中不考虑这一点至少会带来声誉风险，最坏的情况是，一旦发生违规，就会造成运营灾难。
09 常见问题解答
ELP 与开曼 LP 有何不同？
开曼有限合伙企业根据《合伙企业法》正式成为普通合伙企业，对所有合伙人承担无限责任。 ELP 是 豁免 根据单独的《豁免有限合伙企业法》的有限合伙企业，普通合伙人承担无限责任，但有限合伙人承担有限责任。对于基金结构，几乎总是使用ELP。只是LP在Cayman上几乎没有使用。
全科医生可以是个人吗？
从法律上讲，是的，但实际上，几乎从来没有。 GP承担无限责任，所以如果GP是个人，他的所有个人财产都面临风险。标准解决方案是普通合伙人实体（豁免公司或有限责任公司），其股东是经理。这就是通过公司面纱限制责任的方式。
可行的 ELP 的最低 AUM 是多少？
取决于类型。对于共同基金 - 经济上合理的价格为 15-2000 万美元（每年购买成本为 170-30 万美元，加上 1.5% 的管理费需要 11-2000 万美元）。对于私募基金 - 1000 万美元起（无强制审计，更便宜）。对于有限投资者基金（≤15 个有限合伙人）——甚至 3-500 万美元也是可行的。许多新兴管理者从 LIF 开始并扩大规模。
无需在 CIMA 注册即可使用 ELP 吗？
如果 ELP 不接受外部投资者（例如某个家族办公室的内部投资工具），则无需在 CIMA 注册为基金。 ELP 仍然在总登记处注册（这是 LP 结构的基本注册），但不在 CIMA 注册。这提供了更大的灵活性，但限制了营销。
附带权益在 ELP 中如何运作？
通过特殊的阶级兴趣。通常，“B 类”或“创始人利益”是为 GP/经理团队创建的。该类别获得超过障碍的 20% 分配（8% IRR）。机制通过“瀑布式”在LPA中注册——分配顺序：资本回报→跨栏→追赶→80/20分配。附带利息的税务处理取决于收款人的税务居住地。
在总登记处注册 ELP 需要多长时间？
注册本身需要 3-5 个工作日（加急服务将其缩短至 24 小时，需额外支付 988 美元）。但ELP注册只是其中的一部分。在此之前您需要：创建 GP 实体（3-7 天）、准备 LPA（2-4 周）、完成所有合作伙伴的 KYC（1-2 周）。注册后，如果 ELP 接受投资者作为基金 - 通过 REEFS 进行 CIMA 注册（5-10 天）。启动运营基金的总现实时间表 - 2-4 个月。
第一次关闭后是否可以更改 LPA？
可以，但程序取决于 LPA 本身的规定。标准方案：“重大修改”（费用、投资策略、基金寿命的变化）需要绝大多数有限合伙人（通常是资本的 75%）的同意。 “非重大修改”（技术修复、监管更新）可以单方面向 GP 发出通知。与其他 LP 相比，侵犯特定 LP 权利的变更更需要其个人同意。这些规范必须在LPA的修订条款中明确规定。
什么是全科医生承诺以及为什么它很重要？
GP承诺是GP团队本身以与LP相同的条件投资于基金的金额。机构有限合伙人通常要求普通合伙人承诺至少占基金总规模的 1-2%（对于 1 亿美元的基金，则为 1-200 万美元）。逻辑：“利益攸关”——普通合伙人必须拥有绩效基金的财务风险，才能调整激励措施。没有GP承诺基金，机构LP尽职调查实际上就不会通过。没有资金用于普通合伙人承诺的家族办公室和新兴管理人有时会使用管理费递延作为代理。
ELP 清算时会发生什么？
在基金寿命结束时（或提前终止），普通合伙人会启动一个“清盘期”——通常为 2-3 年，用于退出剩余的投资组合。流程：出售主动投资、收取未偿应收账款、支付债务和费用、最终分配有限合伙人。如果投资组合公司无法在清盘期限前出售，通常会创建延续工具或分布式实物有限合伙人（有限合伙人直接接收投资组合公司的股份）。最终清算 - 通过注册处办理正式程序并附有备案终止通知。之后 - ELP 不再合法存在。
10 结论当 ELP 是正确的选择时
开曼豁免有限合伙企业是 默认形式 适用于几乎所有机构基金工具。如果您要创办对冲基金、PE/VC 基金或房地产基金，请首先假设您需要 ELP，并且仅在特定情况下放弃它。
适合如果：
- 与外部投资者共同发起基金（有限合伙人数量 > 1）
- 目标资产管理规模从 1500 万美元以上（经济可行性）
- 全球LP基地（美国、欧盟、亚洲机构）
- 策略对冲/PE/VC/RE
- 我们需要税收透明度（有限合伙人层面的税收，而不是基金层面的税收）
不适合，如果：
- 一个家族办公室的内部工具（然后豁免公司更简单）
- 需要严格的欧盟 AIFMD 通行（卢森堡 SCSp 更好）
- 基金资产管理规模 < 500 万美元（经济因素无法相加）
设置 ELP 是一个复杂的过程，有许多活动部件。从一开始就与合适的法律顾问、管理人员和审计师合作可以节省以后的大量资源。自 2009 年以来，我们已参与了超过 250 个开曼 ELP 的组建，并且可以完成整个周期 - 从 LPA 起草到首次交割。