在开曼群岛开设有限责任合伙企业（LLP）

在开曼群岛开设有限责任合伙企业（LLP），可用于合资经营、投资项目、专业联合体或家族结构——在这些情形中需要契约灵活性、独立的法律主体资格以及保护合伙人免于承担个人责任。从法律上讲，该结构独立于其参与者而存在，可以拥有财产、签订交易，并在成员构成发生变化时继续运营。LLP 不发行股份，也不像普通公司那样围绕法定资本构建。此类结构的基础是合伙协议：协议中预先分配利润、管理权限、参与者的退出程序以及合伙权益的转让规则。

在开曼群岛开设有限责任合伙企业，适合那些需要在合同中对参与者关系进行细致设定、同时又要保留一个独立主体来进行交易、开设账户、持有资产及实施管理的项目。该结构可用于咨询、共同持有资产、管理平台、投资协议以及包含多名外国参与者的结构。在提交开曼群岛 LLP 注册申请之前，会先审查业务性质、合伙人构成、经济实质以及银行落地的可行性。

什么是 LLP，它与普通合伙有何区别

有限责任合伙处于契约式联合体与传统公司之间的中间位置。其参与者保留设定内部规则的自由，但主体本身独立于他们而运作。

在开曼群岛注册后，LLP 取得独立的法律主体资格。它可以取得和处置财产、作为合同一方、承担义务，并独立于合伙人的退出、死亡或更替而继续存在。与普通合伙不同，权利归属于组织本身，不会消融于参与者的个人身份之中。

合伙人责任的限制

按一般规则，现任或前任合伙人不以个人财产对 LLP 的债务、义务和损失承担责任。这种保护同样适用于损害因另一参与者的行为而产生的情形。例外情形涉及自身的疏忽、个人的不当行为，或在分配财产之后导致公司无法向债权人偿付。因此，在开曼群岛设立有限责任合伙，并不免除当事人在自行违反法律、合同或受信义务时所承担的个人风险。

合伙协议的作用

在开曼群岛创建 LLP 时，内部关系固定在合伙协议中。协议确定出资、利润份额、费用分摊程序、签字权、账户管理、参与者的退出、权益转让、管理合伙人的更替、僵局情形的解决以及清算的依据。法律构建 LLP 的法律基础，而合同则设定项目的经济安排。对于含有非居民的结构，该协议尤为重要。若未精确划分权限，银行、管理人及交易对手未必总能弄清谁有权代表该实体行事。

非居民能否在开曼群岛开设有限责任合伙企业

非居民可以在开曼群岛开设有限责任合伙企业。与此同时，法律要求正确提交信息、披露控制人，并核查将在群岛实际工作之人的移民身份。

外国自然人与组织的参与

开曼群岛的 LLP 由两名或两名以上、约定以营利为目的共同经营业务的人创建。合伙人可以是自然人、公司、合伙企业或其他结构，包括外国参与者，前提是其法律行为能力由公司文件予以证明。因此，非居民有权作为参与者加入 LLP，外国公司在持有注册文件、有效存续状态及签字人权限文件的情况下可担任合伙人。

非居民管理合伙人

LLP 可以拥有一名或多名管理合伙人。如果未予任命，则相应职能由全体合伙人承担。对非居民结构而言，这会带来管理风险。权限变得更宽泛，决策更难以确认，而银行可能就有权签署文件的人员要求额外说明。因此，最好预先确定管理合伙人，并在注册信息及合伙协议中体现其身份。

在开曼群岛实际工作的权利

外国参与者可以在开曼群岛开设有限责任合伙企业，但这并不自动赋予在群岛居住和工作的权利。如果合伙人、管理人员或员工在该法域境内履行职能，将需要相应的移民依据。WORC（劳动机会与居留管理局）针对工作许可、临时准入、商务访客准入以及雇主用工计划使用各自不同的表格。

在开曼群岛开设 LLP 的要求

在提交申请之前，需要核查参与者构成、名称、地址、管理合伙人的身份及财务模型。法律未对开设开曼 LLP 设定最低资本，但要求提供一定的注册数据。

合伙人的最低人数

在开曼群岛创建 LLP 至少需要两名人士，因为该模型本身建立在以营利为目的共同经营业务之上。如果项目中仅剩单一参与者，则需预先安排合伙人的更替、权益的转让或其他延续经营活动的形式。

LLP 名称

名称可以包含 Limited Liability Partnership 字样、缩写 L.L.P. 或 LLP，但法律并未将其规定为每个结构都必须采用。如果合伙企业在特别经济区运营，名称中须含有 Special Economic Zone 字样或字母 SEZ。名称不得具有误导性、不得与已注册主体造成相似，也不得在未取得许可的情况下给人以从事持牌活动的印象。

开曼群岛的注册办公室

注册申请中须列明位于开曼群岛的所在地。这是用于注册册、信函往来、通知以及保存部分公司文件的官方地址。它不一定要是配有人员的完备运营场所，但没有它就无法在开曼群岛完成 LLP 的注册。

管理合伙人

在任命管理合伙人时，关于其的信息会体现在注册申请中。当该角色由法人担任时，申请须附上注册证书及有效存续状态文件，或来自其设立国的同类文件。这证明该公司合伙人确实存在、未被从注册册中除名，并有权履行所声明的职能。

在开曼群岛注册 LLP：分步流程

要在开曼群岛开设有限责任合伙企业，需要经过分阶段的注册程序，其中包括以下步骤：

证书签发后，会建立内部合伙人名册、在公司管理人处指定联系人、准备受益人信息、评估经济实质制度、开立银行账户、设置交易记账并安排年度申报的日历。

开曼群岛采用税收中立模式。在开曼群岛开设 LLP 时，这意味着不存在企业所得税和增值税，但并不取消其他强制性付款、信息提交及经济实质核查。合伙企业须缴纳 General Registry 的年度费用、维持注册办公室、提交报告、披露受益所有人、通过银行核查、保存交易记录。如果活动受监管，还另需 CIMA 的许可或监督。

汇总数据须每年于 1 月 31 日前提交（在开曼群岛注册有限责任合伙企业的当年除外）。其中须列明业务性质、于 1 月 1 日身为合伙人的每个人的姓名和地址，并缴纳年度费用。逾期时法律规定加收附加费：第二季度为 33.33%，第三季度为 66.67%，第四季度或更晚为 100%。

在开曼群岛创建 LLP 时的经济实质

经济实质制度并非自动适用于所有结构。它取决于组织的身份、创收活动的类型以及在另一国家的税务居民身份。

就《国际税务合作法》在经济实质方面的目的而言，LLP 属于相关主体。如果此类结构从事相关活动且并非另一法域的税务居民，则需要核查关于管理、职能、支出、人员及报告的要求。

相关类型包括：

• 银行业务；

• 保险；

• 基金结构的管理；

• 融资与租赁；

• 总部运营；

• 海运；

• 持有权益；

• 知识产权操作；

• 分销与服务中心。

该清单需要与实际的收入模型进行比对。

仅凭在开曼群岛注册 LLP 这一事实并不需要完备的办公室。但在从事相关活动时，会核查决策在何处作出、核心创收职能在何处履行、支出在何处发生、人员身处何处以及报告在何处进行。即使 LLP 被创建为被动型或集团内部结构，仍然需要进行分析。制度可能较为宽松，但通知及证明文件往往仍属强制。

结论

在开曼群岛开设 LLP，可将契约自由、责任限制、该法域的国际知名度与税收中立性结合起来。我们为此类项目提供从模型选择到注册后行动的全程陪同。对于非居民结构，我们会单独分析管理合伙人的权限、参与者构成、资金来源、经济实质的适用性以及可能的移民问题。